第一章 股權控制，約法三章

1.1公司的納稅和偷稅問題

1.2同股不同權是何方神聖

1.3控股及公司控制線

1.4掌握公司控制權的6種途徑

1.5有限責任公司的章程自治

1.6控制董事會和公章的相關要點

1.7股權設計的基本原則

1.8股東退出機制

第二章 公司架構，堅如磐石

2.1從“李子柒停更事件”看股權架構

2.2企業價值觀與股權設計

2.3為什麼要提前規劃公司架構

2.4了解控股公司架構

2.5自然人股東架構分析

2.6合伙企業架構分析

2.7了解夫妻共同持股的注意事項

2.8了解VIE架構

2.9公司架構的起點是戰略

2.10把握關聯交易的分寸

2.11公司架構沙盤：小企業如何從0到1

2.12公司架構與稅務籌劃分

第三章 股權激勵，驅動業績

3.1上市公司的造富神話

3.2優秀的企業重視員工的發展與價值體現

3.3企業家的格局影響企業管理制度

3.4創業成員更需要激勵

3.5股權激勵條件與時機

3.6股權激勵常用模式

3.7非上市公司股權激勵的基本流程及要點

第四章 股權融資，借船出海

4.1資本的力量

4.2天使投資的發展動向

4.3 VC與PE有什麼區別

4.4借船出海，你準備好了嗎

4.5股權融資的協議陷阱

前言

明明白白股權，清清楚楚創業

5000萬家中小型企業路在何方

20世紀80年代以來，中國經濟取得了舉世矚目的成績。從2010年開始，我國國內生產總值（GDP）位居世界第二。翻天覆地的變化，首先得益於改革開放的偉大政策，其次是互聯網技術的發展。

1992年，以市場為導向的經濟體制改革思路確立之後，我們用15年左右的時間，解決了產品短缺問題。

1994年，我國正式全功能接入國際互聯網。這一年是中國改革開放的第17年，也是中國開啟互聯網年。自此之後，信息、科技、網絡經濟、虛擬經濟、知識經濟得到飛速發展。

1994年之前，靠產品、渠道、膽量就能成就一個企業。1994年之後，隨著互聯網經濟的來臨，國內產品日益豐富，市場渠道與信息化管理模式發生了深刻變化，這一時期，國內企業從野蠻生長走向了由市場洗牌和品牌集中的階段，同時催生了一批像騰訊、阿裡巴巴、百度等這樣的知名互聯網企業。這個時期，倒下的企業也數不勝數。在央視廣告招標大戰中產生的18屆“標王”中，不少企業已不再風光，而愛多VCD等少數品牌更是徹底淡出了人們的視線。

縱觀中國當前的家電、手機、汽車、日化、電商、物流等行業，除了你知道的那幾個品牌，再無其他品牌。這就是今天的市場環境：多數行業基本“觸頂”，未“觸頂”的行業，資本正在全面布局和加速整合。

文化的繁榮可以百花齊放，但市場經濟的發展規律則完全相反，市場經濟的發展講究的是優勝劣汰。未來的中國企業，尤其是近5000萬家中小型企業，究竟要如何打造自己的競爭力？這是擺在所有創業老板面前的一個重要題。

左手戰略，右手股權

企業老板有兩個核心任務，一是確定戰略，二是用好人。如果說還有第三個的話，那就是做好資源配置。問題是，這三個任務的實施途徑是什麼？這是大多數老板沒有弄清楚的一個問題。

過去的20多年，我有一半時間是在實體企業從事管理工作，一半時間在做管理咨詢，其間，見證了很多企業的興衰成敗。

有的老板，你和他談股權，他說：“公司股權已經弄好了，有必要去調整嗎？”從公司成立做到公司倒閉，股東一直都是兩兄弟，或是兩夫妻。封閉的股權思維使得這些企業無法整合到更多的資源與人纔。殊不知，正是這種認知的局限，限制了企業的發展。

有的公司雖然不是“夫妻店”，股東們似乎更有合作意識和團隊意識，但是又過於講義氣，感情用事，公司協議與章程隨隨便便抄個模板，結果不僅公司沒有經營好，還與合伙人反目成仇，朋友也做不成了。

更多的企業處於半死不活的狀態，憑借自身的客戶資源或本地市場暫時還活著，但過分依賴自有資源、資金來發展企業，無法進一步發展壯大。

司空見慣的還有企業資金運轉困難、銀行貸不到款，於是老板天天去融資，見人就談自己公司的宏偉目標。他們像無頭蒼蠅一樣尋求資本，但一直與資本無緣。他們在垂死掙扎著。像俏江南、小馬奔騰的老板一樣，部分老板在股權融資的道路上，因為看不懂股權投資協議中的“回購權—領售權—優先清算權”連環套，與投資方對賭失敗，使好端端的公司破產，創始人“淨身出戶”或債臺高築。

還有一些企業老板，一直弄不明白自然人股權架構和控股公司架構適合什麼情況，稀裡糊塗地弄個控股公司，過幾年又注銷，注銷也沒什麼，關鍵是還白白地多交了很多稅……

因篇幅有限，還有更多股權問題，不能在此全部列舉。如果您是一名職業經理人、創業者，或者是管理人員，我的建議是：請把這本書帶回家。上述問題均能在本書中找到正確的解決方案。

概括來說，本書以通俗的語言，結合稅務、法律、戰略以及管理等方面內容，從股權設計、公司架構、股權激勵和股權融資四個維度入手，將理論結合案例，融合我20多年的股權咨詢實戰經驗，全方位介紹了非上市公司在股權架構方面的操作技巧，具有很強的實操指導意義。

在閱讀的過程中，如果你有任何疑問，我期待與你共同探討，我以萬分誠意，歡迎你的批評指正。

文章節選

（摘自本書第19頁至第24頁文字內容）

第一章股權控制，約法三章

1.4掌握公司控制權的6種途徑

追求對企業的經營控制是企業創始人或者企業經營者的普遍願望。寶能“舉牌”萬科、陽光保險“舉牌”伊利等事件都曾引起社會的廣泛關注，但截至2020年5月，滬深兩市共有逾400家上市公司實際控制人持股比例在20%以下，從市值來看，既有市的公司，也有市值的公司。正是因為這些實際控制人股權比例低，所以股權分散的上市公司成了A股市場股權爭奪戰頻發的“重災區”。

一方面，很多中小型企業的老板在創業初期因為不懂股權設計，或者因為股權結構不合理，經過公司一輪又一輪的股權融資後喪失了對公司的控制權，或出局，或分道揚鑣，這樣的例子數不勝數。另一方面，劉強東以12.7%的股份控制京東，馬雲以7.6%的股份掌控阿裡巴巴，而任正非作為華為的掌門人更是隻有不到1%的股份，這些成功案例常被人津津樂道。

他們是如何做到分股不分權，牢牢控制自己的商業帝國的呢？概括來說，控制公司通常有以下幾種方法。

1.4.1直接控股：簡單、粗暴

如果資金實力允許，實繳出資，直接通過持股比例控股公司，獲取控制權，這是最簡單也是最有效的方法。

直接控股適用於投資家、投資公司或者財團對上市公司的控制，也適用於集團公司、控股公司因戰略發展需要新設子公司或收購其他企業的情況，一般投資者在設立家族公司的時候，直接控股也是首選方案。

1.4.2多層架構：以小博大

多層架構，一方面可以有效地利用杠杆作用，以小博大，減輕投資（資金）壓力，分散風險，另一方面可以實現對目標公司的間接控制。

先舉一個簡單的例子。在單層投資結構情況下，某公司擬投資10，如果要實現對該公司的控制，無論是個人投資還是法人投資，你都至少需要投資5，隻有達到占股51%，纔能控制公司。下面，我們看一下圖1-2，了解多層架構的實現途徑。

參照圖1-2，通過多層架構，目標公司D的控股公司是C公司，而C公司的控股公司是B公司，B公司的控股公司是A公司，A公司的控股人是a，a投資了67，間接成了D公司的實際控制人，獲得51%的控制權。這種多層架構在上市公司、集團公司以及大型控股公司中比比皆是。

多層架構具有一定的資本杠杆作用，同時對控制權的使用可以起到很好的效果。

我們再舉一個例子：

甲、乙、丙、丁四人計劃投資1設立蜀融有限公司。甲是發起人，有一定的市場資源，乙、丙、丁能力相當，為了避免均分股權的弊端，四人商議股份劃分還是要有一點差異。但如果甲的股份占51%以上，將餘下不到49%的股份分配給另外三人，平均每人的股份隻有16%，乙、丙、丁三人感覺自己是個“打醬油”的，不太樂意。經多次商議，他們最後確定了一個股份比例，甲占股45%，乙占股20%，丙占股20%，丁占股15%。這個結構雖然不是平分股份，但是甲也無法控制公司。如果股份比例結構不變，甲有什麼辦法可以解決控制權問題呢？

雖然不是平分股份，但也無法形成一股獨大的局面，類似的情況在實踐中普遍存在。在創業初期，要想做到一股獨大，要麼是資金雄厚，要麼是發起人具有非常大的優勢資源。但現實中，發起人可能在這兩方面都不具備充分的條件。這樣就很可能形成類似案例中的股權結構。如何破局？

如圖1-3所示，甲、乙、丙、丁四人已經確定的股份比例為：甲45%、乙20%、丙20%、丁15%。在不改變原有股份比例的情況下，甲可以與乙、丙、丁任何人協商。假設甲與乙協商成功並達成合作，甲、乙共同組建一家蜀創有限公司，然後用這家公司持股蜀融有限公司。對照圖1-3上方，丙與丁原來商議的股份是20%和15%，不需要做任何調整，股份不變。甲、乙原計劃的股份是45%和20%，二人合計的股份是65%，所以蜀創有限公司占股為65%。甲、乙原計劃投資分別為和，他們把這投入蜀創有限公司作為注冊資金，然後再將這全部投資到蜀融有限公司即可。

如此一來，甲占蜀創有限公司69%的股份，乙占蜀創有限公司31%的股份，蜀創有限公司占蜀融有限公司65%的股份。同時，甲占蜀融有限公司的股份還是45%（69%×65%），乙占蜀融有限公司的股份為20%（31%×65%）也未變。甲、乙、丙、丁四人在蜀融有限公司的股權與原來計劃的完全一致。基本上對四人的股份、利益都沒有很大的影響。

但如圖1-3所示，控制權變了。蜀創有限公司變成了蜀融有限公司的控股公司，而甲成了蜀創有限公司的絕對控股人，從而間接控制了蜀融有限公司。

1.4.3有限合伙：杠杆“無限大”

從杠杆作用方面來說，比多層架構更暴力的方法是利用有限合伙企業對目標公司進行控制。

杠杆“無限大”的說法雖然有點誇張，但相比其他控股方式，其描述很形像，可以給你留下深刻印像，方便記憶。

有關合伙企業，我們在“2.6合伙企業架構分析”中會有更詳細的介紹。在此，你先要了解一個基本概念：《中華人民共和國合伙企業法》（簡稱《合伙企業法》），將有限合伙企業所有者分為普通合伙人（GP）和有限合伙（LP）。普通合伙人承擔無限責任，有權執行合伙事務；有限合伙人承擔有限責任，無權執行合伙事務。通俗地說，合伙企業的GP是法定的企業控制者，其不需要控股，靠1%的出資額也行。這是合伙企業的一個重要特點。

了解這一概念後，我們來看看馬雲對螞蟻科技集團股份有限公司（簡稱“螞蟻科技”）的“神操作”。

如圖1-4所示，螞蟻科技總投資3。螞蟻科技有兩個大股東，分別是杭州君瀚股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“君瀚有限合伙”）、杭州君澳股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“君澳有限合伙”），分別持股42.28%和34.15%。其他股東持股均在5%以內，合計持股23.57%。

君瀚有限合伙、君澳有限合伙的GP均為杭州雲鉑投資咨詢有限公司（有限責任）（簡稱“雲鉑投資”），擁有全面的管理和控制權，並有權代表合伙基金簽署法律文件。所以，螞蟻科技的實際控制人為雲鉑投資，其擁有螞蟻科技76%的話語權（表決權）。

雲鉑投資最初是一人有限責任公司（馬雲個人獨資），2020年8月21日變更為有限責任公司，法人代表變更為蔣芳。雲鉑投資目前有4名股東：馬雲、井賢棟、胡曉明、蔣芳，分別持股34%、22%、22%、22%，馬雲仍然是第一大股東。

馬雲最初成立雲鉑投資，注冊資金為10，然後雲鉑投資分別向君瀚有限合伙和君澳有限合伙各投資了5，此外，馬雲以自然人身份向君瀚有限合伙投資了20。

就是這麼一個簡單的公司架構，馬雲一共投資了30，控制了注冊資金3的螞蟻科技。2020年，螞蟻科技估值高達2.。

螞蟻科技的公司架構看起來並不復雜，但其結構的演變過程幾乎包含了目前國內所有的企業組織形式（一人公司、有限責任公司、股份公司、合伙企業），也將合伙企業的資本杠杆“玩”到了極致。

為了把合伙企業的組織特點講得更透徹一些，下面我們再看一個經典案例，這個案例被稱為國內混改股權設計的經典案例，被業界稱作“四兩撥千斤”。

1992年7月，上海市綠地開發總公司［綠地控股集團有限公司（簡稱“綠地集團”）前身］成立，1997年3月，綠地集團按照現代企業制度要求改制，在此之前，綠地集團是一家百分之百國有控股的企業。改制後，以張玉良為代表的職工持股會以3020.控制公司18.88%的股權。隨後的幾年裡，職工持股會持股比例持續提升，截至2004年，職工持股會持股比例已經達到58.77%，成了絕對實控方。

2014年，深圳市平安創新資本投資有限公司（簡稱“平安創新資本”）、上海鼎暉嘉熙股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“鼎暉嘉熙”）等5家財務投資人擬用1入股綠地集團，持股約20%，進行混合所有制改革。此時，綠地集團員工持股人數已多達982名。

根據國務院《社會團體登記管理條例》和民政部辦公廳《關於暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》的規定，職工持股會屬於單位內部團體，不再由民政部門登記管理。因此，職工持股會將不再具有法人資格，不能成為上市公司的股東。這是一個重要背景。

有人想到，通過設立合伙企業搭建員工持股平臺來解決職工持股的法人身份問題。但是，合伙企業的合伙人人數是有限制的，不能超過50人。照此方法不僅要設立數十家公司，同時股權會非常分散。此外，管理團隊股權被稀釋、分散之後，還能不能繼續控制公司？通過什麼方法繼續控制公司？這是當時綠地集團管理團隊面臨的兩大問題。

如圖1-5所示，2014年1月27日，上海格林蘭投資管理有限公司（簡稱“格林蘭投資管理”）成立，注冊資金，共有43名股東，綠地集團董事長張玉良占股30.28%，其餘42名股東各占股1.66%。

2014年2月，其餘持股員工組成32家小合伙企業，成立了上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）、上海格林蘭貳投資管理中心（有限合伙）……上海格林蘭參拾貳投資管理中心（有限合伙），共32家合伙企業。格林蘭投資管理在每家合伙企業中出資1，共投資3，以GP身份成為32家小合伙企業的執行事務合伙人，此舉完成了管理權與控制權的集中。

2014年2月19日，上海格林蘭投資企業（有限合伙）成立，32家小合伙企業成為LP，格林蘭投資管理注資6成為GP,控制了上海格林蘭投資企業（有限合伙），從而全部掌控了32家小合伙企業的控制權。

2014年3月17日，綠地集團進行重組，借殼金豐投資上市，重組上市後，股權架構如圖1-6所示。

從圖1-6可以看出，實際控制人應該是上海市國有資產監督管理委員會（簡稱“上海市國資委”），但事先約定國有資本隻作為財務投資者，不參與公司管理。因此，綠地集團董事長張玉良順理成章成了實際控制人。

就這樣，張玉良以一家注冊資本隻有區區的公司［上海格林蘭投資企業（有限合伙）］，通過一繫列的有限合伙架構設計，持有重組後新公司28.83%的股權，成為最大的持股股東，控制了一家大型上市公司。

1.4.4一致行動人協議

如果“玩不轉”多層架構，也不懂有限合伙企業的運作機制，而且你的資金實力無法實現控股，那還有什麼辦法可以實現對公司的控制呢？一致行動人協議就是一個很好的選擇……