從2011年北京新世紀跨國公司研究所接受世界銀行促進企業合規的項目以來，我們撰寫了一繫列的“合規”著作。2021年納入“合規”繫列著作的主題是合規管理的有效性評估。企業建立合規管理體繫不能僅僅停留在形式上，而是要使其有效。有效性評估可以由外部對企業合規管理體繫建設進行考評，也可以由企業自己進行評估，從而推動企業持續不斷地完善合規管理體繫。
企業外部監管要求的不斷加強，促使企業對自身合規承諾不斷提升。這個過程會不斷提高企業合規有效性的標準。為此，我們在探討企業合規有效性評估時，首先有必要回顧一下近年來中國企業合規管理體繫建設所面臨的外部環境發展變化的趨勢。
一、經濟全球化與跨國公司的合規
2008年12月，全球知名的跨國公司——德國西門子公司分別與美國和德國監管機構達成和解協議，並為其違規經營支付1。這是一個裡程碑事件，因為過去從未有一個企業在跨國經營中為其違規活動付出如此沉重的代價。從那以後，國際機構以及不少國家紛紛加強合規監管，許多跨國公司也不斷強化合規管理。
其實，強化合規管理與源於20世紀70年代的新一輪經濟全球化密切相關。
197脫離布雷頓森林體繫自由浮動，隨之開啟金融全球化進程。1991年年底蘇聯解體，世界上兩個分隔的市場不復存在，全球市場的出現，極大地推動了新一輪經濟全球化發展。1995年世界貿易組織（以下簡稱世貿組織）開始運行，成為新一輪經濟全球化的制度保證。
新一輪經濟全球化的發展給全球企業，特別是跨國公司帶來了空前廣闊的發展前景。跨國公司紛紛把價值鏈延伸到全球，在全球適宜的地方設立研發設計機構，在全球適宜的地方建立制造組裝工廠，在全球需要的地方布局營銷與服務機構，從而構建了以它們為中心的全球價值鏈。許多全球化發展程度高的跨國公司迅速轉型為現代的全球型公司。
全球型公司在構建全球價值鏈過程中，不僅面臨研發設計、制造組裝和營銷服務等硬件如何在全球布局的問題，而且也面臨一個新的挑戰，即如何遵循全球不同市場的不同規則問題。
早在1976年經濟合作與發展組織（OECD）即制定了《跨國公司行為準則》（Guidelines for Multinational Enterprises）。後來，根據企業面臨的新問題和新挑戰，2000年和2010年對這個準則做了修訂。準則包括企業經營中所涉及的勞資關繫、環境、反腐敗、競爭、稅收等多個方面。實際上，這個準則就是跨國公司在全球經營的規則。OECD積極倡導跨國公司遵守這些規則。
1977年，美國制定了《反海外腐敗法》，對企業在全球化發展過程中的事業腐敗問題進行監管，反對企業行賄受賄。後來，多數發達國家也接受了這一規則。聯合國則在2003年制定了《聯合國反腐敗公約》，2005年12月生效。反腐敗成為國際通行規則。
世貿組織建立以後，經濟全球化進一步擴展。跨國公司在全球布局構建全球價值鏈，改變了過去全球範圍的分工與合作，極大地提高了全球生產力。然而，全球財富的增加，全球的環境問題、貧富差距問題、人權問題也愈加嚴重。當時的聯合國秘書長科菲•安南認為，企業不僅應該創造財富，也需要承擔更大的責任，協助解決這些社會問題。在他推動下，2000年聯合國全球契約組織成立。全球契約組織在人權、勞工、環境和反腐敗四個方面提出十項原則，倡導跨國公司遵守這些規則。目前，全球有10?000家大企業加盟全球契約組織，承諾遵守這十項原則。這十項原則可以視為加盟全球契約組織的跨國公司的合規承諾。
綜上所述，2000年全球契約發布以來，全球範圍內眾多的全球型公司開始強化合規管理。2008年西門子案發生以來，國際組織與各國政府加強合規監管，越來越多的全球型企業進一步強化合規管理，強化合規管理成為全球企業發展的新潮流。
二、從外國公司合規到中國企業合規
當跨國公司強化合規形成全球潮流之時，中國企業尚處在落後狀態。直到2008年西門子公司違規案被處理時，許多中國企業還不知道合規這個概念。
令人高興的是，近年來中國政府也積極推進企業合規管理。在中國政府的推動下，中國企業正在融入全球企業強化合規的潮流。
新一輪經濟全球化於20世紀70年代開始。當國際組織開始關注跨國公司行為準則的時候，中國還沒有現代企業，即現代市場經濟的主體。
20世紀70年代末中國開始了改革開放。外資企業開始進入中國，後來民營企業出現，傳統的國營企業通過改革成為國有企業。20世紀80年代和90年代，隨著改革開放的深入，中國產生了包括外資企業、民營企業和國有企業在內的現代企業。2001年入世以來，中國經濟全面融入全球經濟，中國企業迅速發展壯大。2020年，《財富》雜志全球500大公司排行榜上中國企業數量達到124家，次超過美國（121家）。
如果說，改革開放個20年中國現代企業從無到有，那麼，2001年加入世貿組織以來的20年，中國企業已經從小到大。
在中國現代企業產生和發展階段，即從無到有以及從小到大的階段，多數企業為生存而奮鬥，但往往不重視合規。許多企業強調進取，輕視規則。有的企業還投機取巧，繞開規則。還有的企業弄虛作假，違反規則。更有一些企業潛規盛行，破壞規則。
當中國企業規模越來越大，甚至在《財富》全球500大排行榜中，中國企業數量超過美歐等發達國家的時候，企業原有的發展路徑顯然面臨嚴峻挑戰。中國企業面臨如何從大到強的挑戰。
企業從大到強的發展顯然並不僅僅意味著硬實力的增強，而且也意味著包括合規競爭力在內的軟實力的提升；而合規競爭力恰恰是中國企業的短板。這個短板在2018年——西門子案整整10年之後——通過中興案等一繫列違規大案顯露出來。
因違反美國出口管制規定而被第二次處罰的中興通訊面臨生死存亡的風險。這個案例震動了全國。“合規”這個人們過去不熟悉的概念得到極大的普及，強化合規管理成為企業管理發展的一個新的潮流。
2017年中興通訊次被處罰以後，中央和國務院領導開始積極倡導和推進企業合規管理。2017年5月23日，習近平總書記主持召開中央全面深化改革領導小組第三十五次會議。此次會議討論了走向世界的中國企業面臨的合規問題，明確要求企業強化合規管理，建立合規制度。
2018年4月中興通訊再次被處罰之後，習近平總書記多次強調企業要合規經營。2018年8月27日，習近平總書記在推進“一帶一路”建設工作5周年座談會上發表重要講話。習近平總書記提出：“要規範企業投資經營行為，合法合規經營，注意保護環境，履行社會責任，成為共建‘一帶一路’的形像大使。”11月1日，習近平總書記在民營企業座談會上指出：“民營企業家要講正氣、走正道，做到聚精會神辦企業、遵紀守法搞經營，在合法合規中提高企業競爭能力。”
中興通訊再次被處罰，進一步引起人們對於合規經營的關注。全國企業合規委員會專家委員會的專家就如何幫助中興通訊走出困境以及如何抓住這個案例推進中國企業強化合規進行研究，並向有關領導提出建議。國務院主要領導對專家建議十分重視，對企業合規走向世界做出指示。國務院領導要求企業強化合規經營意識，在經營中遵規守法，切實防範合規風險。
根據國務院領導指示，2018年12月26日，國家發改委會同外交部、商務部、國務院國資委、中國人民銀行、國家外彙管理局及全國工商聯七部委聯合發布《企業境外經營合規管理指引》。該指引指出，企業應以倡導合規經營價值觀為導向，明確合規管理工作內容，健全合規管理架構，制定合規管理制度，完善合規運行機制，加強合規風險識別、評估與處置，開展合規評審與改進，培育合規文化，形成重視合規經營的企業氛圍。
同時，國務院國資委還制定和修訂了中央企業合規管理指引。早在2016年，國務院國資委就以中石油、中國中鐵、中國移動、招商局集團和東方電氣作為試點推進中央企業合規制度建設。2018年11月2日，國務院國資委制定的《中央企業合規管理指引（試行）》正式下發。國務院國資委要求中央企業根據這個指引，“結合實際制定合規管理實施細則。地方國有資產監督管理機構可以參照本指引，積極推進所出資企業合規管理工作”。國務院國資委這個文件要求國有企業建立合規管理體繫，並且對合規管理重點、合規管理組織架構、合規體繫運行機制等幾個關鍵問題做了具體的可操作的指引。目前，越來越多的中央企業包括地方國有企業正在積極落實這個指引，全面建設合規管理體繫。
人們明顯感覺到，2018年強化合規管理成為中國企業發展的新趨勢。我們甚至可以說，2018年是中國企業強化合規年。
2018年以來，政府有關部門繼續積極推進企業合規管理。
國務院國資委在推進世界一流企業建設的對標提升行動中，要求國有企業“加強風險管理，提升合規經營能力”“推進合規管理全面覆蓋、有效運行”。合規管理成為國務院國資委監管企業的重要內容。
人民檢察院於2020年12月25日，召開企業合規試點工作座談會。人民檢察院黨組書記、檢察長張軍在會上提出：“以檢察履職助力構建有中國特色的企業合規制度。”2020年3月，人民檢察院啟動涉案違法犯罪依法不捕、不訴、不判處實刑的企業合規監管試點工作。
2021年3月，人社部、市場監管總局和國家統計局把“企業合規師”作為新職業納入《中華人民共和國職業分類大典》。企業合規師職業的設立，將大大推進中國企業合規管理的發展。
地方政府在推進企業合規方面也出現了許多亮點。
北京市國資委從2017年開始，開展兩批共17家市管國有企業做合規管理體繫建設的試點。這些企業通過合規管理體繫建設，其合規意識明顯提升。
深圳市司法局把合規建設作為法治建設的抓手，並把2020年作為合規管理年。現在，他們正在積極推動全社會合規。
綜上所述，在黨中央和國務院領導推動下，近年來政府各個部門積極行動，指導和促進企業合規管理。中國企業正在融入全球企業合規管理發展新潮流。中國企業合規管理理念迅速普及和發展，企業合規管理能力迅速提升。
三、從“要我合規”到“我要合規”
如前所述，從20世紀70年代起，OECD、聯合國等國際組織就開始制定並形成了約束企業行為的國際通行規則；近年來，中國政府有關部門出臺了一繫列規範性文件，要求中國企業在國內外經營中強化合規管理。對於中國企業而言，無論國際通行規則，還是中國政府的規定，都可以歸納為來自外部監管要求的合規義務。
在積極引導和促進企業合規的同時，近年來相關政府部門加大了對企業的合規監管。通過政府部門的執法，我們發現當前企業經營中存在相當嚴重的合規管理問題。
剛剛過去的2020年，銀保監會、證監會、生態環境部以及市場監管總局四個部門就查處了企業經營中大量違法違規的問題。
2021年3月2日，銀保監會主席郭樹清在國新辦舉辦的情況發布會上表示，2020年銀保監繫統共紀律處分164人，處罰違法違規銀行保險機構3178家次，處罰責任人員4554人次，罰沒金額合計22。
《證券日報》記者據證監會網站統計，截至2021年2月1日，自2020年以來，證監會及地方證監局合計開出352份行政處罰決定書，對91人采取證券市場禁入措施，其中22人被采取終身證券市場禁入措施。
據生態環境部提供的數據，2020年全繫統開展環境執法檢查58.74萬家次。全國下達環境行政處罰決定書12.61萬份，罰沒款數額總計82.。
據市場監管總局提供的數據，2020年全繫統開展保護知識產權“鐵拳”行動，查處違法案件2.6萬件。深入整治農村市場假冒偽劣食品等突出問題，查辦質量違法案件4萬件。查處廣告違法案件2.4萬件、傳銷和違規直銷案件1萬餘件。市場監管部門對互聯網平臺企業壟斷問題也加強了查處。
金融違規、上市公司違規、環境違規、知識產權違規、產品質量違規等均是企業經營中違規風險高發領域。政府執法中披露的企業大量違法違規問題表明，並不僅僅是國際組織或者外國政府“要我合規”，而是我國政府從實現高質量經濟發展目標出發，也在要求中國企業合規經營；並不僅僅是國內外政府要求企業合規，而是企業從自身可持續發展出發，也需要自身合規經營。中國企業必須從別人“要我合規”，轉變到“我要合規”，即從被動合規轉變到主動合規。
很多人認為，我們開展合規管理體繫建設，是為了防範上述企業面臨的合規風險。
我們認為，僅僅把強化合規管理聚焦於防範合規風險是不夠的。強化合規不僅為了防範和化解合規風險，更是為了企業管理體繫的完善以及企業文化的提升，終是為了企業軟實力，即合規競爭力的增強。隻有明確強化合規對於企業持續發展的重要意義，纔會使企業從應對外部監管壓力而被動地接受合規，上升到自覺主動地推進合規。
，強化合規，有助於企業管理體繫再造。
合規首先要有規，即制定規則，然後要按照規則行事，即“合規”。廣義的合規涉及企業業務的方方面面和業務流程的各個環節。合規管理包括產品質量、生產安全、環境標準、社會責任標準等各個方面。企業需要從合規角度梳理業務各個方面和業務流程所有環節，考察相關規定是否健全和完善，特別是員工的行為是否符合這些規定，即這些規定是否得到執行。合規的核心或側重點在於“規”是否“合”。通過這樣的梳理和整合，事實上完成對企業管理體繫的再造與提升。
第二，強化合規，有助於企業文化的重構。
我們所說的企業文化並不是一般的企業文化活動，而是指企業經過長年培育和積澱形成的一種看不見、摸不著的行為規範。就合規制度而言，任何合規制度都不可能十全十美，即使當時制度完善了，然而隨著時間的遷移，企業經營環境的變化也會使原先的制度體繫出現新的問題。擁有良好合規文化的企業，其員工不僅不會鑽企業制度的漏洞，而且還能夠幫助企業堵漏洞，從而抵御嚴峻的合規風險。因此，持續不斷地強化企業合規體繫建設，必將使企業的文化得到重構，形成良好的合規文化。這種合規文化恰恰是企業的軟實力，是企業的合規競爭力。
以總部位於德國的戴姆勒公司為例，當年因給中國買家回扣，違反了美國《反海外腐敗法》，戴姆勒公司為此支付了近的罰款。新領導上臺即表態：“合規是戴姆勒工作的重中之重，我們從這件事吸取了足夠的教訓，將竭盡全力確保公司嚴格遵守標準的商業道德規範。”
如果認識到面臨的嚴峻的合規風險，理解到強化合規不僅有助於防範合規風險，還有助於提升企業管理的轉型升級，更有助於實現企業文化重構，有助於增強企業的合規競爭力，那麼，企業就會從過去在別人的壓力下被動合規轉變到自覺地主動地強化合規。
四、從專項合規到企業全面合規
企業合規管理包含了眾多的專項合規內容，例如反腐敗合規、反洗錢合規、知識產權合規、個人數據保護合規、稅務合規、環境合規等。但是，專項合規與企業實施全面的合規管理還存在很大距離。企業在建立合規管理體繫時應該注重全面的合規管理。
按照國際標準化組織的定義，所謂合規是指一個組織遵守全部合規義務（ISO 19600）；而合規義務來自企業外部的合規監管要求和企業自身的合規承諾，前一種是強制遵守的合規要求，後一種則是自願選擇遵守的合規要求。
外部強制遵守的合規監管要求與企業自願選擇遵守的合規要求體現為三種形態。
首先是法規。企業應遵守公司總部所在國和經營所在國的法律法規及監管規定，包括國際通行規則和非國際通行規則。（外規）
其次是規制。遵守企業內部規章制度，特別是那些響應合規監管和體現合規承諾的制度準則等。（內規）
再次是規範。職業操守道德規範，如誠信守約等。（德規）
在這些規則中，企業對境外經營中的合規規則需要進行專門分析。當中國企業“走出去”參與全球市場競爭，特別是構建自己的全球價值鏈時，必然遭遇大量的過去不熟悉的全球市場規則。在這些全球規則中有一些是國際通行規則。如前所述，1976年OECD跨國公司行為準則， 2000年聯合國全球契約組織的十項原則以及2010年世界銀行廉政合規指南等，這些國際通行規則企業應該遵守。
也有些規則不是國際通行規則，例如美國的《反海外腐敗法》、英國的《反賄賂法》、法國的《薩賓第二法案》等。但是如果企業不遵守這些規則，就無法在這些國家或地區經營。顯然，企業跨國經營必須遵守經營所在國（地區）的法律法規，盡管這些法規不是全球通行規則。
正如習近平總書記在2019年第二屆“一帶一路”國際合作高峰論壇所說：“引入各方普遍支持的規則標準，推動企業在項目建設、運營、采購、招投標等環節按照普遍接受的國際規則標準進行，同時要尊重各國法律法規。”書記這裡提到要遵守國際通行規則，也提到要尊重各國法律法規。
在企業合規實踐中，我們發現，還有些外國法規不僅不是國際通行規則，而且還與中國國家主權、安全及發展利益相抵觸。對於這類法規中國政府發布了“不得承認、不得執行、不得遵守有關外國法律與措施的禁令”。
作為企業，應該善於應對上述境外經營中所遭遇的種種規則。首先，應該了解這些規則。其次，對於能夠規避的規則應該盡量加以規避；如果已經被國外法規制裁就應該積極化解。後，對於那些與中國國家主權安全及發展利益相抵觸的法規則不承認、不執行、不遵守。
對於企業而言，合規已經不再僅僅是一種願望和要求，而是成為一個繫統的管理提升活動和全面的文化建設過程。其目的是建立有效的合規管理體繫。近年來，有許多中國企業已經初步搭建了合規管理體繫框架，經過一段時間的運行，需要評估合規管理實踐的效果如何，是否幫助企業有效控制防範了合規風險，實現了企業的合規管理目標，下一步還需要在哪些方面做出改進和優化。為了解答這些問題，幫助企業進一步提升合規管理能力，建立一個合適的、能夠自我循環改進的合規管理體繫，我們編寫了這本以“企業合規管理有效性評估”為主題的著作。
我們希望越來越多的中國企業了解什麼是合規，什麼是合規風險，從而了解當代企業管理發展的新趨勢；我們也希望越來越多的中國企業關注合規風險，明白為什麼要加強合規管理體繫建設，從別人“要我合規”轉變為“我要合規”；我們也希望越來越多的中國企業了解先進企業如何識別合規風險，如何建立合規管理制度，如何健全合規管理崗位，如何完善合規管理機制，盡快建立有效的合規管理體繫，同時有效地評估合規管理實踐的效果，持續地改進合規管理體繫流程，從而融入強化合規管理的新潮流；我們還希望越來越多的中國企業在強化合規管理的過程中相互學習、相互促進，開展合規的聯合行動。
王志樂
2021年6月
