第一章 大變局時代呼喚動態股權

第一節 靜態股權的四大缺陷和動態股權的四大優勢   003

一、靜態股權的四大缺陷   003

二、動態股權的四大優勢   004

第二節 一圖界定動態股權體繫   006

第二章 動態股權分配

第一節 什麼是股權靜態分配   009

第二節 股權靜態分配的缺陷   014

第三節 動態股權分配的方案設計   016

一、股權動態分配的原則和步驟   016

二、股權動態調整的設計   017

第四節 股權分配是否妥當的標準   021

一、股權分配是否妥當的四個標準   021

二、是否需要持續進行動態調整   022

第三章 動態股權布局

第一節 兵棋推演股權布局的動態發展   025

第二節 股權布局失衡的“2壯士”   028

第三節 股權布局八大坑   033

第三節掌控企業控制權的主要方法   036

一、多層股權結構   036

二、AB股模式   041

三、一致行動人協議   042

四、章程約定   046

第四章 動態激勵模式

第一節 激勵模式的“3分法”和“7模式”   053

一、現金模式（虛股）   053

二、股權模式（實股）   054

三、先分錢再分股模式（虛股轉實股）   054

第二節 股權激勵的現金模式   055

一、分紅權   055

二、增值權   070

第三節 股權激勵的股權模式   075

一、員工持股計劃   075

二、股票期權模式   079

三、限制性股票模式   083

四、限制性股票和股票期權的主要區別   092

五、股權激勵的虛股轉實股模式   094

第四節 兩步確定激勵模式   096

一、模式對比“7維度”   096

二、不同激勵模式適合的企業   098

三、兩步確定激勵模式   100

第五節 模式動態三方式   102

第五章 動態激勵對像

第一節 定人四原則   115

第二節 崗位價值評估   119

一、崗位評估排序法   119

二、崗位評估因素評分法   121

三、美世IPE崗位評估模型詳解   135

四、海氏崗位評估模型簡述   140

第三節案例：激勵對像動態調整方案設計   142

一、企業的背景和咨詢項目的挑戰目標   142

二、激勵對像的甄選   143

三、價值測評   144

四、積分應用   148

五、以積分作為價值衡量標準的意義   149

第六章 動態激勵額度

第一節 上市公司的總量和個量   154

第二節 授予個量常見的四因素   161

一、
方案：基於股票股利、資本公積轉增股本、配股而對激勵額度調整   162

二、方案：基於業績而對激勵額度的調整   163

三、方案：基於特定行為而對激勵額度的調整   164

第七章 動態激勵收益

第一節 案例：同投資同經營的動態收益   170

第二節案例：大投資者不經營的動態收益   172

第八章 破解股權激勵失敗的“百慕大三角”

第一節 百慕大“外三角”：天時、地利、人和   178

一、天時   178

二、地利   178

三、人和   179

第二節百慕大“內漩渦”：技術、藝術、程序   180

第九章 股權激勵的技術性

第一節 定授予價格   185

一、上市公司激勵股票的定價   185

二、非上市公司激勵股權的定價“六法”   186

第二節 定時期安排   191

一、實施股權激勵計劃的決策   191

二、實施股權激勵計劃的時間   192

三、授予、鎖定與限售、行權與解除限售、禁售期的選擇   193

四、授予時機的選擇   195

第三節 定股權來源   196

一、上市公司激勵股份來源   196

二、非上市公司激勵股份來源   197

第四節 定持有方式   198

一、非上市公司的持有方式   198

二、上市公司的持有方式   202

第五節 定退出機制   203

一、上市後通過二級市場退出   203

二、被並購或融資時以收購或融資價格退出   204

三、通過上市母公司平臺退出   205

四、非正常退出   207

第十章 股權激勵的藝術性

第一節 
激勵對像的“認知度”決定他是否把股權激勵當回
事兒   212

一、神奇的認知——認知不是事實   212

二、“認知為王”的管理智慧   214

第二節 激勵對像的“獲得感”決定他能否感受到激勵   219

第三節 激勵方案的“剛柔並濟”避免產生特權階層   223

一、股權激勵方案的“剛”   223

二、股權激勵方案的“柔”   226

第四節激勵方案的“實在性”贏得員工的信任   229

一、一諾千金，拒絕反悔   229

二、規則實實在在，拒絕朦朦矓矓   231

三、利益預測靠譜，拒絕畫餅   232

第五節 激勵對像的“個人夢”是激勵作用的源泉   234

第十一章 股權激勵方案的審批程序及文書模板

第一節 股權激勵計劃的實施程序   241

第二節 股權激勵計劃的授予程序   243

第三節 股權激勵計劃解除限售或行權程序   244

一、限制性股票解除限售程序   244

二、股票期權行權程序   244

第四節 股權激勵計劃的變更和終止程序   246

一、激勵計劃的變更程序   246

二、激勵計劃的終止程序   246

第五節 股權激勵計劃的相關議案及文件模板   248

一、股權激勵計劃及其摘要的議案及模板   248

二、激勵計劃考核管理辦法的議案及模板   252

三、股東大會授權董事會辦理的議案及模板   256

四、股權激勵計劃法律意見書、激勵對像承諾函   258

五、董事會授予議案及《授予協議書》的模板   260

後 記   269

大變局時代呼喚動態股權

第一節 靜態股權的四大缺陷和動態股權的四大優勢

當今世界正經歷百年未有之大變局，新技術、新產業、新業態、新模式帶來了前所未有的產業風潮，既促成了各種生產要素和資源的大融合，其中知識勞動者成為核心要素之一，也促進了知識勞動者自我意識的覺醒。人力資本股權化，“從雇傭到合伙”正是這些勞動者實現自己價值的一個有效途徑。審時度勢、順勢而為是企業家、創業者不得不適應的策略。

蒙在“股”裡，何以談未來？股權是企業價值的主要體現；股權布局是企業治理機制的內在原因；股權激勵機制是企業價值分配的主要機制，也是引人、留人的核心激勵手段；破解股權激勵失敗的“魔鬼三角”，植入激勵機制升華的藝術和文化。

企業經營的不確定性要求股權從“靜態”向“動態”升華。

一、靜態股權的四大缺陷

（1）形成躺贏層

“靜態股權”導致“躺在股票上睡大覺、拿大錢”的怪相出現。

華為2001年實施“虛擬受限股”，一度對華為的發展、員工積極性的調動起到了難以估量的正面影響。但是持續實施10年後，負面影響逐步顯現。一方面，一批老員工通過積累，擁有了大量的虛擬受限股，在華為每年的高分紅下，這批人每年的分紅極其可觀。往日的“奮鬥者”變成了“躺在股票上睡大覺，拿大錢”的“躺贏層”。另一方面，華為的淨資產逐步提高，新實施虛擬受限股價格高，對新員工產生很大壓力。基於此，華為自2013年起變革激勵模式，實施TUP（詳見第四章）。

（2）調整難度高

股權設計與股權激勵要與未來的價值相匹配，而預期的未來價值與未來實際產生的價值往往失調，此時，調整靜態股權相當於重新“動奶酪”，難度很大。輕則動搖股權關繫，重則導致股東之間“同床異夢”，甚至“同室操戈”（詳見第二章動態股權分配案例，羅輯思維的興起和消亡）。

（3）缺乏前瞻性

股權設計與股權激勵要順應產業發展戰略、人纔發展戰略的可能調整，使企業的股權分配、股權布局、股權激勵更具前瞻性、靈活性和適應性。

（4）影響控制權

股權布局要“以終為始”，預測股權布局的動態變化，確保企業的安全和創始團隊的控制權。

二、動態股權的四大優勢

（1）價值匹配性

股權要求與提供的價值相匹配，不僅僅是過去的、現在的價值，更強調的是未來產生的貢獻和價值。如果與價值和貢獻不相符，就需要進行動態調整。

（2）調整靈活性

獲取股權之後，如果實際產生的價值和貢獻與預期不符（過高或過低），則需要對股權進行動態調整。

（3）環境適應性

應對內外環境的變化，適應不確定時代企業經營的不確定性。

（4）發展前瞻性

與靜態股權相反，動態股權能夠順應產業發展戰略、人纔發展戰略的可能調整，使企業的股權分配、股權布局、股權激勵更具前瞻性、靈活性和適應性。

總之，實施動態股權既能價值匹配、動態調整，可進可退，又能通過公司發展的核心要素量化，做到激勵及時、大浪淘沙（依據業績、貢獻，通過持續的動態調整優勝劣汰），從而形成契約精神（提前確定規則，有法可依，避免矛盾，彰顯契約精神）。