很多企業希望通過重組來開拓市場、擴大經營、盤活資產等，但不少工作人員卻缺乏實戰經驗。本書根據作者對上百家企業在重組實踐中形成的知識和經驗的積累彙總而成，書中將不同的重組方式采用的方法、流程、內容等，以圖表並用的形式進行講解，可以讓擬利用重組實現商業意圖的企業掌握重組精髓，並運用在實踐中，是一本重組理論與實戰相結合的工具書。

本書共 12 章。第 1 章至第 3 章主要講述了重組給企業帶來了什麼、能解決什麼問題以及如何實現企業重組。第 4 章至第 11 章以重組流程為主線，重點講述重組每個階段工作的主要內容及操作指引。第 12 章則對重組過程中遇到的常見問題的解決方法、操作難點、不同的政策觀點做了詳細介紹。

本書主要面向擬通過企業重組來實現商業意圖的企業家、股東、債權人，以及操盤企業重組的相關人員閱讀和參考。

第一章 企業重組給企業帶來了什麼

1.1如何看待企業重組·002

1.1.1為何國家這麼重視企業重組·002

1.1.2適用重組的公司制企業類型·004

1.1.3適用重組的非公司制企業類型·006

1.2企業重組法財稅政策體繫·007

1.2.1法律如何保障企業重組·007

1.2.2企業重組中財務方面的政策規定·008

1.2.3企業重組涉及哪些稅收優惠政策·009

第二章 企業重組能解決哪些問題

2.1開拓市場，擴大規模·013

2.1.1通過股權收購延伸產業鏈條，實現戰略擴張·013

2.1.2利用多種重組手段重建股權架構，實現傳承目的·014

2.1.3通過公司分立進行板塊分割，實現專業化發展·015

2.1.4通過公司合並謀求規模效應，增強市場競爭力·016

2.1.5通過股權置換整合優質資源，助力融資上市·018

2.2盤活資產，融通資金·018

2.2.1通過公司分立拓寬融資條件，打破銀行貸款限制·019

2.2.2通過債務重組起死回生，助力企業脫困境·019

2.2.3通過分立重組剝離優質資產，引入投資盤活企業·021

2.2.4通過股權收購處置閑置資產，減輕各方資金壓力·022

2.2.5通過公司分立，以股權置換吸收足夠資金，成功擺

脫債務危機·023

2.3合規經營，降低成本·025

2.3.1通過公司分立整合商業模式，實現整體成本下降·025

2.3.2通過將分公司轉為子公司，響應國家號召·026

2.3.3通過重組改變資產產權主體，實現成本整體降低·027

2.3.4通過合並重組手段，解決歷史亂像·028

2.3.5通過資產收購提高市場地位，獲得定價權·029

第三章 如何實現企業重組

3.1企業重組流程·032

3.1.1重組方案制定階段的流程·032

3.1.2重組方案實施階段的流程·034

3.1.3如何確定重組項目組成員及分工·036

3.1.4重組項目組成員的工作如何推進·037

3.2企業重組方式·038

3.2.1如何選擇重組方式·038

3.2.2企業合並的兩種操作模式·039

3.2.3企業分立的兩種操作模式·041

3.2.4股權收購的四種操作模式·043

3.2.5資產收購的四種操作模式·045

3.2.6債務重組的四種操作模式·047

3.2.7其他重組方式的操作模式·049



第四章 重組中公司內部各部門分工

4.1法務與財務部門的工作內容·052

4.1.1法務部門的工作內容·052

4.1.2財務部門的工作內容·053

4.2公司其他部門的工作內容·055

4.2.1辦公室的工作內容·056

4.2.2董事會秘書的工作內容·057

4.2.3銷售采購部門的工作內容·057

4.2.4人力資源部門的工作內容·058

4.3外聘機構的工作內容·059

4.3.1企業管理咨詢公司的工作內容·059

4.3.2會計師事務所的工作內容·060

4.3.3稅務師事務所的工作內容·061

4.3.4評估師事務所的工作內容·062

4.3.5律師事務所的工作內容·064

第五章 重組前的商業盡職調查

5.1以重組為目的的盡職調查·066

5.1.1盡職調查的原則有哪些·066

5.1.2如何確定盡職調查範圍·067

5.1.3盡職調查的方法有哪些·069

5.1.4盡職調查基本工作流程有哪些·070

5.1.5如何撰寫盡職調查報告·071

5.2企業環境的盡職調查·073

5.2.1如何調查行業背景·074

5.2.2如何調查了解公司戰略·074

5.2.3怎樣調查現行商業模式·075

5.2.4其他內部環境的盡職調查·076

5.3經營情況的盡職調查·078

5.3.1產品與業務的盡職調查·078

5.3.2客戶與供應商的盡職調查·079

5.3.3研究與開發的盡職調查·081

5.4股權的盡職調查·082

5.4.1如何了解股權架構整體情況·082

5.4.2如何開展股權設置調查·083

5.4.3如何進行股權歷史沿革調查·084

第六章 重組前的法財稅盡職調查

6.1法律盡職調查·087

6.1.1法律盡職調查範圍的確定·087

6.1.2合同情況的盡職調查·088

6.1.3涉訴情況的盡職調查·089

6.1.4重大資產產權關繫的盡職調查·090

6.2財務盡職調查·091

6.2.1如何根據三線理論確定財務調查內容·092

6.2.2如何確定合並方式下的財務狀況調查重點·094

6.2.3如何確定分立方式下的財務狀況調查重點·095

6.2.4如何確定其他方式下的財務狀況調查重點·096

6.2.5重組主體盈利能力及發展能力情況的調查·097

6.2.6重組主體的現金流量及現金運營能力調查·099

6.3稅務盡職調查·101

6.3.1稅務盡職調查範圍的確定·101

6.3.2重組資產的涉稅情況調查·102

6.3.3與重組相關的稅收政策執行情況調查·103

第七章 企業重組方案的編制

7.1重組方案的編制要點·106

7.1.1明確企業重組的目的·106

7.1.2重組方案中需要列明的基本情況·107

7.1.3重組方案草案的編寫要點·108

7.1.4重組細化方案的編寫要點·111

7.1.5重組變更方案的編寫要點·111

7.2重組方案中的關鍵時點確認·112

7.2.1企業合並的關鍵時點·113

7.2.2企業分立的關鍵時點·114

7.2.3股權收購的關鍵時點·115

7.2.4資產收購的關鍵時點·116

7.2.5債務重組的關鍵時點·117

7.2.6其他重組形式的關鍵時點·118

第八章 重組決議的審批

8.1企業重組的審批程序·121

8.1.1權力機構有哪些·121

8.1.2股東（大）會召開前的準備工作·123

8.1.3會務組的人員分工及培訓·124

8.1.4股東會召開中的關鍵場景·125

8.2法律文書的撰寫要點·126

8.2.1重組中的法律主體都有哪些·126

8.2.2重組中的配套文書撰寫要點·127

8.2.3 企業合並的主要法律文書示例·129

8.2.4企業分立中的主要法律文書示例·131

8.2.5股權收購中的主要法律文書示例·132

8.2.6資產收購中的主要法律文書示例·133

8.2.7債務重組中的主要法律文書示例·134



第九章 重組執行中的審批環節

9.1企業重組涉及哪些機構或部門·137

9.1.1工商行政管理部門的作用·137

9.1.2稅務部門的作用·138

9.1.3資產權屬登記部門的作用·140

9.1.4銀行機構的作用·141

9.1.5國資委和證監會的作用·142

9.2營業執照注冊變更環節·143

9.2.1如何進行新公司核名·143

9.2.2如何進行公司設立登記·145

9.2.3如何進行公司變更登記·146

9.2.4哪些重組方式需要報紙公告·147

9.2.5如何辦理公司注銷登記·150

9.3稅務登記審批環節及相關涉稅事項·151

9.3.1與重組相關的稅種有哪些·151

9.3.2稅務設立及變更登記、注銷登記·153

9.3.3溝通涉稅事項的難點與重點·154

9.3.4哪些重組業務需要辦理免稅手續·155

9.3.5如何辦理重組的企業所得稅備案·156

9.4產權變更登記環節·158

9.4.1如何辦理不動產證件的變更·158

9.4.2如何辦理其他產權證書的變更·159

第十章 重組中的涉稅事宜

10.1企業所得稅的處理·162

10.1.1企業合並的企業所得稅處理·162

10.1.2企業分立的企業所得稅處理·165

10.1.3股權收購的企業所得稅處理·167

10.1.4資產收購的企業所得稅處理·168

10.1.5債務重組的企業所得稅處理·169

10.2其他稅種的處理·170

10.2.1企業重組中增值稅的處理·171

10.2.2企業重組中土地增值稅的處理·172

10.2.3企業重組中契稅的處理·173

10.2.4企業重組中印花稅的處理·175

第十一章 重組中的財務核算與管控

11.1重組後的財務體繫整合與財務檔案管理·178

11.1.1重組後的財務體繫整合·178

11.1.2重組後財務檔案的整理·179

11.2重組業務相關的賬務處理·180

11.2.1企業合並的賬務處理·180

11.2.2企業分立的賬務處理·182

11.2.3股權收購的賬務處理·184

11.2.4資產收購的賬務處理 ·187

11.2.5債務重組的賬務處理·189

第十二章 重組中的難點解析

12.1重組過程中的難點解析·193

12.1.1資質是否能隨企業重組一並轉移·193

12.1.2重組過程中如何實現業務平穩過渡·194

12.1.3分立前後的公司注冊資本可以自行約定嗎·195

12.1.4重組後勞動用工合同是否重簽·196

12.1.5如何選擇專業機構參與重組業務·197

12.1.6被分立與被合並公司的銀行賬戶可以直接更換戶

頭嗎·199

12.2資產重組過程中的難點解析·200

12.2.1重組資產處於抵押狀態是否影響過戶手續的辦

理·200

12.2.2股權處於質押狀態是否影響重組操作·201

12.2.3在重組中如何辦理在建工程的產權轉移·202

12.2.4分立新設與普通新設公司的辦理手續一樣嗎·203

12.3重組中法、財、稅的難點解析·204

12.3.1重組後是否需要建立新賬套·204

12.3.2免稅的方案一定是最優方案嗎·205

12.3.3股東出資未到位對重組有何影響·206

12.3.4如何應對債務人不同意將債務分立至新公司·207

12.3.5重組業務中的不征增值稅行為能否開具增值稅發票·208

《企業重組實務》是一本揭示成功重組秘訣的指南。我親身經歷了多次重組並取得巨大成功，我強烈推薦這本書給所有渴望在商業世界中脫穎而出的人。它將為您打開重組的大門，為企業的未來增添無限可能！

——大成方略納稅人俱樂部創辦人 李永延



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這本書繫統性地介紹了重組的原則、方