了得網管理_私募股權投資與企業改制上市操作實務教程

編輯推薦

私募股權投資，作為一種創新的金融手段，已成為中國企業融資，特別是中小企業融資的一種重要渠道，也是企業通往國際資本市場的橋梁，私募股權投資有助於促使中國多樣化投融資體繫的完善，可以為資本市場輸送更多優質的上市資源，有利於促進社會經濟轉型和結構調整，對實體經濟發揮著重要的推動作用。作者結合多年從事私募股權和企業改制上市理論與實踐研究經驗，對私募股權市場的產生與發展，對私募股權基金的募、投、管、退，以及監管，幾種特殊類型的私募股權基金、私募股權投資在各類典型行業投資中的機會進行了全面、繫統介紹。此外，本書還對企業在主板市場、中小板市場、創業板和新三板市場上市，以及企業重組改制上市申請上市的路徑、法律依據等方面進行了全面、繫統闡述。

《私募股權投資與企業改制上市操作實務教程》寫作由淺入深，豐富的內容，翔實的資料，精細的分析和講解，使讀者在收獲知識的同時，還可以指導實際操作，是運用好此類融資方式不可多得的操作指南。

內容簡介

進入21世紀以來，全球資本市場融資方式創新不斷，私募股權投資（PE）市場發展迅猛。中國經濟的改革開放與投資環境的不斷完善，進一步促進了中國PE投資的發展，中國已經成為私募股權投資基金為看好的市場之一。私募股權融資是眾多企業成功上市的堅實基礎。

《私募股權投資與企業改制上市操作實務教程》分為上下兩編：上編為"私募股權投資"。包括私募股權投資概述，中國與和海外私募股權市場分析，私募股權的募集、投資、管理，私募股權的退出、監管等內容。下編為"企業改制上市"。包括企業改制與發行上市概述，企業改制與發行上市的程序、實質問題，創業板定位及相關制度，新三板定位及相關制度，律師在企業改制與發行上市過程中的主要工作，企業改制與發行上市各階段申報的有關法律文書等內容。

《私募股權投資與企業改制上市操作實務教程》每章後還設置了"本章提要基本概念本章思考題"和"進一步閱讀文獻"四個欄目。"本章提要"和"基本概念"有利於讀者快速掌握相關章節的核心內容和基本概念。"本章思考題"可以啟發、引導讀者進行更深、更廣的思考。"進一步閱讀文獻"有利於引導讀者進一步學習，拓展視野。

作者簡介

陳菊香，中國企業投資協會常務理事兼科教文衛專委會副主任、北京大學金融與產業發展研究中心研究員、北京大學經濟學院私募班教務主任、北京大學法學院法學碩士研究生、北京大學經濟學院金融學碩士研究生。2007年由法律出版社出版的《企業改制與發行上市操作實務》主編。

上篇私募股權投資篇
章私募股權基金概述
節私募股權基金定義
一、私募股權
二、私募股權基金
第二節私募股權投資分類、特征及作用
一、私募股權投資分類
二、私募股權投資特征
三、私募股權投資作用
第三節私募股權基金運作概述
一、私募股權投資領域
二、投資程序概述
第四節私募股權投資與其他投資形式辨析
一、私募股權投資與債權投資上篇私募股權投資篇

章私募股權基金概述

節私募股權基金定義

一、私募股權

二、私募股權基金

第二節私募股權投資分類、特征及作用

一、私募股權投資分類

二、私募股權投資特征

三、私募股權投資作用

第三節私募股權基金運作概述

一、私募股權投資領域

二、投資程序概述

第四節私募股權投資與其他投資形式辨析

一、私募股權投資與債權投資

二、私募股權投資與創業風險投資

三、私募股權投資與私募證券投資

四、私募股權投資與對衝基金

五、私募股權投資與產業投資

第五節私募股權資本市場

一、私募股權資本市場

二、私募股權資本市場的功能

三、私募股權資本市場與資本市場子繫統

四、多層次資本市場體繫

第六節投資中介服務

一、投資中介服務的概念與分類

二、中國風險投資中介機構存在的問題

三、投資中介機構監管、自律和完善

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第二章私募股權資本市場產生與發展

節私募股權資本市場起源與發展歷程

一、私募股權資本市場的起源

二、私募股權資本市場的發展歷程

三、私募股權資本市場發展的制約影響因素

第二節全球私募股權資本市場

第三節美國私募股權投資市場

一、美國私募股權資本市場發展概況

二、美國私募股權資本市場發展階段

三、美國私募股權基金設立程序與組織結構

四、美國私募股權基金的運作特點

第四節歐洲私募股權資本市場

一、歐洲私募股權資本市場概況

二、歐洲私募股權資本市場的發展

三、歐洲與美國對比

四、歐洲私募股權資本市場的發展現狀

第五節亞洲私募股權資本市場

一、日本私募股權資本市場

二、香港地區私募股權資本市場

三、臺灣地區私募股權資本市場

第六節中外私募股權投資發展及比較

一、中外私募股權基金運作機制的比較

二、中美私募股權基金法律環境的比較

第七節私募股權資本市場投資趨勢與趨勢分析

一、私募股權資本市場發展前景

二、私募股權行業發展趨勢

三、私募股權市場投資趨勢

第八節中國私募股權資本市場展望

一、中國私募股權資本市場發展路徑

二、中國發展私募股權資本市場的必要性

三、中國私募股權資本市場的發展歷程

四、中國私募股權投資行業的投資特征

五、中國私募股權資本市場發展面臨的問題

六、中國私募股權資本市場發展對策

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第三章私募股權基金管理、募集與設立

節私募股權投資基金組織形式

一、公司制私募股權投資基金

二、有限合伙制私募股權投資基金

三、國內有限合伙企業設立中的特點

四、信托制私募股權投資基金

五、各類私募股權投資基金比較

第二節私募股權投資基金治理機制理論

一、 PE治理機制分析的理論基礎

二、 PE治理機制的比較分析

第三節有限合伙制的PE管理與企業文化

一、管理權限歸屬於普通合伙人

二、對內管理——合伙人會議

三、對外投資——投資決策委員會為決策機構

四、私募股權基金管理人的聲譽機制

五、收益分配——以合伙協議為基礎

六、其他管理問題

第四節私募股權基金資金來源

一、國外私募股權基金資金來源

二、國內私募股權基金資金來源

三、私募股權基金募資渠道

四、 LP發展趨勢分析

第五節私募股權基金募集方式及策略

一、基金策劃

二、募集方式

三、募集策略

四、募集協議的要點

第六節地方政府優惠政策

一、關於股權投資基金的相關優惠政策

二、全國主要城市股權投資基金優惠政策分析

三、全國統一的優惠政策

第七節私募股權基金募集流程

一、基金募集流程

二、基金設立時間表

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第四章私募股權基金投資

節盡職調查概述

一、盡職調查的概念

二、盡職調查的目的

三、盡職調查的程序

四、盡職調查信息獲得途徑

五、盡職調查遵循的原則

第二節盡職調查內容

一、公司背景盡職調查

二、行業和業務盡職調查

三、法律盡職調查

四、資產調查

五、財務盡職調查

六、發展規劃與財務預測調查

七、本輪融資及上市計劃調查

八、盡職調查調查需關注企業的關鍵點

第三節行業分析與項目篩選評估

一、行業分析

二、項目篩選

三、項目評估

四、被投企業價值評估

五、項目評估比較

第四節談判與對賭協議

一、投資談判

二、對賭協議

第五節私募股權投資階段控制權分配

一、關於控制權分配內涵

二、控制權分配的影響因素機理

三、私募股權投資階段的激勵機制

四、私募股權投資過程的激勵特征與形式

五、私募股權投資過程的激勵機制影響因素

六、私募股權投資過程的分階段投資機制

第六節 PE企業並購重組

一、企業並購重組的概念和類型

二、企業並購的動因理論

三、並購中可能面臨的問題

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第五章私募股權投資後管理

節私募股權基金提供的增值服務

一、增值服務的原理

二、增值服務的意義

三、目前中國PE增值服務存在的主要問題

四、目前中國PE增值服務的建議

第二節私募股權基金如何參與企業管理

一、股權層面的安排

二、公司治理結構的合理安排

三、日常聯絡與溝通工作

第三節我國民營企業的管理困境及危機處理

一、我國民營企業的管理困境

二、私募股權基金面對危機的處理和控制

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第六章私募股權基金退出

節私募股權基金退出的流程

一、私募股權基金退出概念

二、私募股權投資退出意義

三、私募股權基金退出流程

第二節私募股權基金退出方式

一、首次公開發行

二、兼並與收購

三、股權回購

四、二級出售

五、破產和清算

六、私募股權投資退出方式比較

第三節私募股權基金退出的時機

一、私募股權基金退出時機的選擇

二、私募股權基金退出時機的影響因素

三、私募股權基金退出中的法律和稅務問題

第四節我國私募股權基金退出狀況及國際比較

一、我國私募股權基金退出情況

二、國外私募股權基金退出情況

三、國外私募股權基金退出啟示

第五節私募股權基金退出案例分析

一、 IPO退出案例

二、兼並收購退出案例

三、股份回購退出案例

四、破產清算退出案例

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第七章私募股權資本市場監管

節私募股權投資監管理論基礎及模式選擇

一、主流金融監管理論

二、金融創新與金融監管

三、主流金融監管理論對私募股權監管的啟示

四、私募股權投資監管模式

第二節發達國家私募股權投資監管

第三節中國私募股權投資監管

一、中國私募股權投資監管存在的問題

二、中國私募股權監管框架構建

三、發達國家私募股權監管變革給我們的啟示

第四節私募股權投資潛在繫統性風險

一、繫統性風險

二、 PE與繫統性風險

第五節私募股權監管變遷

一、金融危機前發達國家（地區）PE監管政策變遷

二、金融危機後的PE監管改革趨勢

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第八章幾種特殊類型的私募股權基金

節產業投資基金

一、產業投資基金的含義和產生基礎

二、產業投資基金的類型

三、產業整合投資

第二節政府引導基金

一、什麼是政府引導基金

二、政府引導基金產生的法律依據

三、政府引導基金對中國PE行業發展的意義

四、政府引導基金的法律規範

五、政府引導基金案例分析

六、國家開發銀行東盟基金與中比基金案例

第三節房地產投資基金

一、房地產投資基金含義

二、房地產投資基金特點

三、中國房地產投資基金發展情況

四、市場格局分析

五、資產配置分析

第四節反向募集基金

第五節委托管理型基金

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第九章私募股權在各類典型行業投資中的機會

節消費服務行業

一、行業發展現狀與趨勢展望

二、行業投資熱點分析

第二節 TMT行業

一、行業發展現狀與趨勢展望

二、行業投資熱點分析

第三節醫療健康行業

一、行業發展現狀與趨勢展望

二、行業投資熱點分析

第四節高端制造行業

一、行業發展現狀與趨勢展望

二、行業投資熱點分析

第五節節能環保行業

一、行業發展現狀與趨勢展望

二、行業投資熱點分析

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

下篇企業改制上市篇

第十章企業改制與發行上市概述

節企業改制與發行上市的含義

一、企業改制的含義

二、首次公開發行股票並上市的含義

第二節企業改制與發行上市的意義

一、從宏觀角度看，國家必須大力發展資本市場，鼓勵直接

融資

二、對具體的企業而言，企業改制上市的重大戰略意義及需要

付出的成本

第三節中國企業的主要上市地點

一、可供中國企業選擇的主要上市地點

二、境外上市兩大模式

三、主要上市地點的介紹

四、企業選擇上市地的主要參考因素

五、 A股、H股同時上市及紅籌回歸、國際板等問題

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第十一章企業改制與發行上市的程序

節我國股票發行制度的演變及現行基本制度

一、我國股票發行監管制度歷程

二、我國股票發行上市現行基本制度

第二節企業改制與發行上市的程序

一、企業改制設立股份有限公司的程序

二、股份公司設立後的輔導、保薦及發行與上市的程序

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第十二章企業改制與發行上市中的主要實質問題

節企業改制所涉及的主要問題

一、企業改制重組與發行上市方案應遵守的原則

二、改制重組方案的常見模式及相關聯的業績連續計算問題

三、發起人（股東）的人數和要求

四、發起人（股東）的出資方式

五、國有企業改制應特別注意的問題

第二節企業發行與上市應具備的條件

一、《公司法》《證券法》等法律法規所規定的企業發行

與上市的條件

二、中國證監會《首發管理辦法》《創業板管理辦法》所規定的

首次公開發行與上市應具備的條件

第三節關聯交易和同業競爭問題

一、減少並規範關聯交易的問題

二、同業競爭問題

第四節企業改制上市涉及的信息披露及稅收等其他重要問題

一、信息披露

二、關注公司所在的行業及公司的競爭優勢、發展空間

三、稅收繳納、稅收減免與返還、政府補貼、財政撥款

四、關於公司的滾存利潤的分配問題

五、控股股東或實際控制人的獨立生存能力問題

六、有關土地使用權及商標、專利等無形資產的處置合法合規

七、股份公司的重大資產變化及收購兼並應符合有關規定

八、股份公司在環境保護方面合法合規

九、股份公司在產品質量等方面合法合規

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

私募股權投資與企業改制上市操作實務教程

目錄

第十三章創業板定位及相關制度

節創業板定位及模式

一、創業板定位

二、創業板模式

第二節創業板相關制度

一、創業板上市制度

二、創業板投資者適當性管理制度

三、創業板退市制度

四、創業板信息披露制度

第三節創業板上市重點問題分析

一、創業板定位問題

二、出資瑕疵

三、知識產權權屬的認定問題

四、實際控制人兩年內不得發生變更

五、資產重組問題

六、股東人數問題

七、擬上市公司納稅及稅收優惠問題

八、對賭協議涉及的法律問題

九、有限合伙人作為創業板上市公司股東問題

十、募投項目與募投資金使用問題

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第十四章新三板的定位及相關制度

節新三板的定位及模式

一、新三板定位

二、新三板模式

第二節新三板的相關制度

一、企業掛牌準入制度

二、融資制度

三、交易制度

四、掛牌公司監管

五、投資者適當性管理制度

六、主辦券商制度

七、終止與重新掛牌制度

第三節新三板的主要功能

一、規範公司治理

二、股份流動

三、價值發現

四、直接融資

五、信用增進

六、提升形像

七、股權激勵

八、並購重組

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第十五章改制上市所涉及的中介機構及審計和資產評估問題

節企業改制上市過程涉及的中介機構及其主要職責

一、財務顧問

二、保薦機構（主承銷商）

三、律師事務所

四、會計師事務所

五、資產評估機構

六、土地評估機構

第二節企業在改制上市時如何選擇中介機構

一、財務顧問的選擇標準

二、保薦人、主承銷商的選擇標準

三、律師事務所的選擇標準

四、審計機構的選擇標準

五、土地、資產評估機構的選擇標準

第三節各中介機構之間的協調問題

一、改制重組過程中，各中介機構的協調工作

二、在發行上市材料申報過程中中介機構的協調工作

三、主承銷商（保薦人）在核準後的有關發行上市的協調工作

第四節企業改制上市中有關財務、審計問題

一、審計報告的五種類型及各自的內容和特點

二、有關財務報表的介紹

三、有關會計報表附注的介紹

四、有關合並財務報表概述

五、盈利預測審核報告

六、改制上市業務中常用的財務指標

第五節改制重組中的資產評估問題

一、財政部對相關國有資產評估的有關規定

二、中國證監會對公司發行上市時資產評估的審核要求

三、資產評估基本操作原則和基本方法

四、資產評估的一般程序

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第十六章律師在企業改制與發行上市過程中的主要工作

節律師的核查和驗證工作

一、核查和驗證的常見方式

二、律師核查和驗證的原則和標準

三、律師進行核查和驗證的資料清單的主要內容

四、在進行全面核查和驗證的基礎上進行分析與論證

第二節律師應出具的法律文件和法律意見書

一、協助企業編制或審核的法律文件

二、出具法律意見書及律師工作報告

第三節律師應協助企業和總協調人完成的工作

一、協助企業、總協調人及其他中介機構制定改制上市方案

二、協助或督促企業履行法定的信息披露義務

三、律師在從事證券法律業務中，對某些特定的法律文件進行

見證

第四節律師應當制作工作底稿

一、工作底稿的概念與特征

二、建立工作底稿制度的現實意義

三、工作底稿的基本要求、內容與制作方法

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第十七章企業改制與發行上市各階段申報的有關法律文書

節企業改制與發行上市各階段申報文件清單

一、辦理國有股權管理審核批復事宜需報送的材料

二、設立股份有限公司向工商局報送的材料

三、輔導機構應向中國證監會當地派出機構進行輔導備案登記

報送的材料

四、向中國證監會申請首次公開發行股票需報送的文件

五、發行人向交易所申請其首次公開發行的股票上市時

應提交的文件

第二節關於改制設立股份有限公司的法律意見書

第三節發行上市階段的法律意見書和律師工作報告

第四節股份公司設立的發起人協議及發行上市時的章程

參考範本

一、發起人協議

二、股份公司發行上市時的章程參考範本

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第十八章各類企業改制與發行上市的特點

節金融企業改制上市的特點

一、我國金融企業的概況

二、金融企業所面臨的特殊風險

三、金融企業改制需注意的問題

四、金融企業改制的常見模式

第二節能源企業改制發行上市的特點

一、能源企業改制上市的模式

二、土地使用權問題

三、稅收問題

四、采礦權問題

五、同業競爭和關聯交易問題

六、環保問題

第三節高科技企業改制發行上市的特點

一、高科技企業發展的特點和融資方式的選擇

二、高科技企業改制過程中出資方式的選擇

三、戰略投資者的選擇及出讓股權比例

四、政策扶持和稅收優惠問題

第四節房地產開發企業改制發行上市的特點

一、房地產開發企業的特點

二、房地產開發企業受國家宏觀經濟政策影響

三、房地產開發企業改制時應注意的問題

第五節民營企業改制發行上市的特點

一、民營企業也應改制發行上市，建立現代企業制度

二、民營企業改制發行上市所需注意的問題

第六節外商投資企業改制發行上市的特點

一、外商投資企業改制成股份有限公司一般經過的程序

二、外商投資企業改制的條件

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

第十九章上市公司定向增發

節上市公司股權再融資

一、配股

二、增發

第二節定向增發的概念及特點

一、定向增發的定義

二、定向增發的特點

第三節定向增發的作用

第四節定向增發的法律背景演化

第五節上市公司定向增發的條件

第六節上市公司定向增發的戰略目的

一、籌集項目資金

二、資產注入

三、引入戰略投資者

四、並購重組

第七節上市公司定向增發的發行特征

一、發行速度較快

二、發行費用較低

三、定價機制比較自由

第八節上市公司定向增發與美國私募發行比較

一、審核制度

二、發行對像

三、轉售條件

四、信息披露

【本章提要】

【基本概念】

【復習思考題】

【進一步閱讀文獻】

附錄一：私募股權投資相關政策文件節選表

附錄二：中國股權投資基金行業指導原則

附錄三：主要法律法規規章目錄

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