第1章
中國特色現代企業制度核心要義 
第 1 問如何全面準確理解中國特色現代企業制度的核心內涵？ 
第 2 問中國特色現代企業制度有哪些主要治理主體？ 
第 3 問如何理解中國特色現代企業制度在國企改革三年行動中的地位？ 
第 4 問中國特色現代企業制度建設有哪些核心層面工作？ 
第 5 問如何深入理解《國有企業公司章程制定管理辦法》相關規定？ 
第 6 股東國有企業“修改公司章程”會有哪些概念難題和操作難題？
第 7 問如何正確將國有企業三年改革行動要求寫進公司章程？ 
第 8 問國企法人治理政策文件的歷史脈絡是什麼樣的？ 
第 9 問如何理解國企法人治理文件總綱“36 號文”的核心要義？ 
第 10 問黨委、國有股東、董事會、經理層“權責清單”制定原則是什麼？
第 11 問黨委會、董事會、總經理辦公會權責如何有效銜接？
第 12 問黨委會、董事會、總經理辦公會，集體決策過程差異在哪裡？ 
第 13 問對黨委會、董事會、經理辦公會“重復決策現像”怎麼看？怎麼辦？ 
第 14 問國有企業創建“公司治理示範企業”的核心政策框架是什麼？ 
第 15 問國有企業開展“創建公司治理示範企業”行動，核心改革工作有哪些？ 

第2章
國企黨建融入公司治理 
第 16 問國企黨建如何有法可依？要落實的黨內規章有哪些？
第 17 問國有企業應該在哪些方面入手加強黨的領導？ 
第 18 問國有企業黨委八大方面繫統工作核心要點如何把握？ 
第 19 問如何理解黨組織“把方向、管大局、保落實”的核心作用？ 
第 20 問國企黨建融入治理有哪些必須掌握的關鍵概念和重點工作？ 
第 21 問國有企業黨委和黨支部分別要召開哪些會議？
第 22 問黨委前置研究事項的內容依據和決策標準是什麼？ 
第 23 問制定黨委前置研究事項清單有哪些實操問題需要關注？
第 24 問各個省區在國企黨組織前置研究清單方面有何政策和實踐參考？
第 25 問黨委會研究討論企業重大經營管理事項的基本原則和議事程序如何設置？ 
第 26 問黨委和黨支部在公司治理中的作用功能有何差別？ 
第 27 問國企黨支部能否對重大事項決策進行把關？ 
第 28 問國企黨支部的領導怎樣融入公司治理？ 
第 29 問混合所有制國有企業黨建應該如何開展？ 
第 30 問如何理解國有控股企業黨組織工作要求？ 
第 31 問如何理解國有參股企業黨組織工作內容？ 

第3章 
國企董事會建設 
第 32 問國有企業董事會都處在什麼樣的發育階段？ 
第 33 問董事會中各類董事名稱如何辨別？ 
第 34 問董事會怎麼“定戰略”？ 
第 35 問黨委委員、董事、經理層怎樣“作決策”？ 
第 36 問董事會該如何落實“防風險”職責？ 
第 37 問國有企業組建董事會時應考慮哪些核心原則？ 
第 38 問國有集團公司子企業的董事會，誰先建？怎麼建？ 
第 39 問如何推進董事會專門委員會建設？ 
第 40 問如何改進專職董事制度？ 
第 41 問國企外部董事具有哪些權利？怎樣用好這些權利？
第 42 問外部董事召集人制度是什麼？如何實施落地？ 
第 43 問外部董事和獨立董事有何區別，國企為什麼需要組合使用？ 
第 44 問如何理解職工董事、職工監事的法律地位？ 
第 45 問職工董事和職工監事制度在實施中有哪些關鍵要點？ 
第 46 問如何合理再定位國企執行董事制度？ 
第 47 問如何理解和實踐國有股權董事制度？ 
第 48 問如何理解落實董事會職權的政策要求和主要任務？ 
第 49 問國企落實對董事會授權時要注意哪幾個關鍵問題？ 
第 50 問加強董事會建設，要建什麼章，立什麼制？ 
第 51 問擔任國企董事需擁有什麼資格？要具備什麼能力？ 
第 52 問落實董事會職權難點痛點到底在哪裡？怎麼改？ 
第 53 問國企董事的薪酬激勵如何正確安排？ 
第 54 問董事會秘書和董事會辦公室在強化董事會功能中怎麼干好？
第 55 問為什麼董事會要先給董事長授權？
第 56 問董事長辦公會，合情、合理、合法、合規嗎？
第 57 問國企董事會“一票緩決制”是什麼？為什麼？怎麼辦？ 
第 58 問董事會決策重大優化，如何推動“有條件同意”發揮作用？ 
第 59 問“科改示範企業”董事會建設的特點是什麼？ 
第 60 問國有科技企業如何優化有技術創新特色的公司治理

 第 4 章
國企治理與管控優化 
第 61 問國企治理和管控優化涉及哪些改革內容？ 
第 62 問“治理型管控”演變過程與成敗關鍵是什麼？ 
第 63 問成為治理示範企業的十條關鍵路徑怎麼走？ 
第 64 問國企開展授權體繫改革要遵循哪些原則？ 
第 65 問國企授權體繫建設有什麼優秀實踐方法？ 
第 66 問如何深入理解企業集團落實子企業董事會六項職權的內容？
第 67 問如何打通落實董事會職權“後一公裡”？
第 68 問落實董事會職權後，上級國有股東如何調整管控體繫？ 
第 69 問公司治理九條關鍵股權線對管控機制有何影響？
第 70 問如何破解混改企業管控困局？ 
第 71 問混改企業如何推行差異化管控？ 
第 72 問相對控股國企的差異化管控，差異在哪兒？怎麼落地？ 
第 73 問國企如何優化強化對參股企業的管理？ 
第 74 問國企如何治療“總部機關化”？

第5章
國企經理層建設
第 75 問董事會對經理層授權制度，為什麼很重要？怎麼樣能建好？ 
第 76 問“經理層權責清單”如何確定？ 
第 77 問經理層成員任期制和契約化改革如何衝刺？ 
第 78 問如何對任期制和契約化經理層開展業績考核？
第 79 問經理層在任期制和契約化改革中如何實現薪酬與退出剛性兌現？ 
第 80 問如何在任期制和契約化改革中突出企業科技創新要求？ 
第 81 問實施任期制和契約化管理要注意哪種關鍵性誤區？ 
第 82 問如何正確認識和評價國企職業經理人制度？ 
第 83 問國企職業經理人制度實操成功有哪些關鍵注意事項？
第 84 問任期制和契約化模式與職業經理人制度有何區別？
第 85 問國企職業經理人選聘有哪些核心要點？ 
第 86 問國企職業經理人制度要避免走進什麼重大誤區？
第 87 問經理層薪酬誰來定？怎麼定？ 
第 88 問黨委副書記、紀委書記、工會主席等崗位如何進行契約化管理？ 

第6章
國企職工參與民主管理 
第 89 問如何理解國企職工參與民主管理與治理優化的關繫？ 
第 90 問職代會制度如何進行更加有效的應用？ 
第 91 問職工參與民主管理有哪些權利必須得到保證？
第 92 問職代會參與民主管理事項清單包括哪些內容？ 
第 93 問如何建立工會參與公司治理的新模式？ 
第 94 問如何發揮職工代表在企業民主管理中的作用？ 
第 95 問如何發揮黨建在國有企業民主管理中的作用？ 
第 96 問國有企業職工代表履職能力如何培養與提升？
 
第7章
國企大監督體繫建設 
第 97 問什麼是國企大監督體繫？ 
第 98 問大監督體繫的“大”主要體現在哪些方面？ 
第 99 問如何理解國有企業健全依法治理體繫的重點工作內容？ 
第 100 問科技創新合規免責清單應該怎麼建？有什麼內容？

    序 一 
    2016 年 10 月，習近平總書記在全國國有企業黨的建設工作會議上提出了堅持“兩個一以貫之”，明確要求建設現代企業制度，即中國特色現代國有企業制度。“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，做到組織落實、干部到位、職責明確、監督嚴格。 
    中國特色現代企業制度的提出，將國企治理機制健全完善提到了新的理論和實踐高度。同時，鋻於國企治理機制內涵的豐富性和實踐的復雜性，對於國有企業而言，持續完善並形成更加成熟、更加定型的國有企業治理機制面臨較大的挑戰。 
    一、內涵的豐富性 
    從歷史視角看，國企治理機制歷經國企經營市場化改革、產權清晰化改革，再到當前治理法治化改革，國企治理機制改革表像聚焦於國企法人治理機制改革，但本質上是經營市場化、產權清晰化和治理法治化綜合的繫統性機制改革；從結構視角看，區別於西方關注解決委托代理問題構建的“三會一層”治理主體架構，國企治理機制在強化黨組織、董事會、經理層基礎治理主體基礎上，兼顧股東會、監事會、職代會支撐治理主體，形成了“五會一層”的治理主體架構；從內涵看，國企治理機制圍繞“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”等原則展開，突出強調依法治企的關鍵要求。

    二、實踐的挑戰性 
    鋻於國企治理機制健全完善不可割裂的歷史延續性，以及治理化復雜關繫的有機融合要求，國有企業在具體推進實施治理機制深化改革過程中面臨的挑戰性顯而易見。從縱向角度看，不僅涉及國資監管機制的配套改革，也涉及各級國有股東管控機制的同步轉變；從橫向角度看，不僅涉及黨的領導與治理機制的有機統一，也涉及黨組織作為領導主體、董事會作為決策主體、經理層作為執行主體權責分工和有效銜接的優化調整，還涉及經營層市場化機制改革的配套深化。而且，國企治理作為國有企業頂層管理機制，對國有企業內部制度機制的配套同步、優化調整也提出了更多、更深刻的要求。 
    中國特色現代企業制度指明了國企治理機制建設完善的總體方向。雖然階段性深化改革面臨的挑戰和困難不小，但國有企業在國企治理機制改革“1 N”政策指引下，在國企改革三年行動的推動下，中央企業和地方國有企業踐行改革要求，積累了豐富的實踐經驗，解決和回答了諸多難點和難題，形成了可供借鋻的中國式解決方案。 
    北京知本創業管理咨詢有限公司（以下簡稱知本咨詢）聚焦國企改革，踐行為國企改革不遺餘力提供智力支持的使命和責任，結合本公司的實踐咨詢案例和跟蹤研究的優秀國企案例，形成了國企改革 100 問繫列之《國企治理實戰 100 問》，以期傳播優秀經驗方法，助力國企治理機制深化改革。 
    三、突出核心重點和難點問題 
    鋻於國企治理機制建立完善的復雜性，本書內容在關注國企治理機制覆蓋面足夠大的同時，更加聚焦關注國企改革實踐過程中遇到的重點、難點及堵點問題。 
    由此，本書主要內容包括：一是對中國特色現代企業制度的核心要義進行了全方位的思考解析；二是重點圍繞黨的領導融入公司治理這一關鍵特色，國企董事會建設運行這一重要中樞，國企治理與管控優化這一突出矛盾，國企經理層市場化實施運行這一協同機制四大方面進行了問題的提出和解決方案的探討；三是對國企職工民主參與公司治理和大監督體繫再融合的 
現實要求進行了必要的探討。 
    四、兼顧經驗總結和前瞻探索 
    鋻於國企治理機制健全完善的長期性，本書涉及各個問題的解決方案主要以政策明確規定要求下國企實踐經驗的總結為主形成。在此基礎上，對於政策尚未有明確指引而國企實踐中面臨的操作難點，本書也提出了諸多待思考的問題及對應可探討的解決方案，根本的出發點在於，以政策為指導依據，通過總結傳播國有企業創新性踐行治理機制經驗，為更加成熟、更加定型的中國特色現代企業制度注入更豐富的內涵，助力國有企業合規改革並實現更具活力、更高效率的高質量發展目標。 
    我們深知國企治理機制持續完善的繫統性和重要性，並力求將我們總結的問題和解決方案貢獻給廣大國有企業朋友參考借鋻。本書涉及的內容範圍可能仍不夠全面，部分問題的解決方案可能仍不夠深入，還有更多的難題仍需要持續思考並結合實踐創新提出解決方案，但隻要能讓廣大國有企業參閱時得到一定的啟發或借鋻，我們都將備感榮幸。 
    中國特色現代企業制度仍將在不斷實踐中持續健全完善，我們也將持續跟蹤研究和深入思考，並總結更多更優的具體解決方案貢獻給廣大國有企業。 
                                                       張利國 
                                               知本咨詢執行董事