了得網管理_並購之王：投行老狐狸深度披露企業並購內幕（珍藏版）

編輯推薦

《並購之王》不僅寫給中型企業的所有者和管理者，也是從事中型企業兼並與收購業務的投資銀行家和財務顧問的教科書。
《並購之王》不但探討了中型企業兼並與收購工作的科學性和藝術性，更重要的是，對於企業家出售企業時如何獲得*大價值這一關鍵問題，分別從心理和談判幕後等角度進行了全面揭秘。涉及主題包括估值、稅收、談判、M&A慣例，以及其他諸多從買方和賣方各自立場涉及的問題。
《並購之王》是一本專業但又類似並購野史的趣味雜談，丹尼斯 J. 羅伯茨通過趣聞軼事表達對於中型市場交易的“感覺”。丹尼斯是一位經驗老道的CPA持證人和企業估值專家，是M&A投資銀行家中具有多年真實並購經驗的老手。不但如此，他還培訓了數以千計的投資銀行顧問，在M&A領域是一位廣受好評、聲名在外的導師。迄今為止，市場上沒有一本書能夠針對中型市場的企業並購提供如此深刻、獨到的視角。

內容簡介

中型企業並購市場充滿了機遇與陷阱，一邊是天堂，一邊是地獄。《並購之王：投行老狐狸深度披露企業並購內幕》（珍藏版）從一個縱橫華爾街多年、資深投行家的獨特視角，為讀者揭開了企業並購的神秘面紗。
對於那些渴望在中型並購市場大展身手的投行從業者來說，本書可作為自我學習的教科書和參考資料；而對於並購交易的買賣雙方，本書亦可幫助他們了解彼此的心態，讓那些在企業並購中經驗不足和技巧稚嫩的參與者能夠更全面地理解並購流程，並確保並購交易能夠順利達成。

作者簡介

丹尼斯?J.羅伯茨，CVA，CPA*/ ABV（*表示不再執業），麥克萊恩集團（The Mclean Group）的董事長，麥克萊恩集團是一家在並購領域非常活躍的投資銀行，該集團在美國和加拿大近30個城市設有辦事處。
多年以來，丹尼斯作為資深投資銀行家，擔任過大量並購交易的顧問。同時，他也是價值評估師，並曾為尼克松水門事件中的錄音帶專門進行過價值評估。他還是一家跨州商業銀行的創始人和董事長。丹尼斯曾作為美國注冊會計師（AICPA）的創始委員會成員，為注冊會計師們建立了AICPA企業估值培訓模塊前的內容。他也為多個專業團體講授並購課程，包括美國注冊評估分析師協會（NACVA）、並購顧問聯盟（the Alliance of Merger and Acquistion Advisors,AM&AA）、大學畢業生計劃等，還為一些投資銀行的並購部門進行授課。

目錄
對本書的推薦
關於作者
致謝
序
前言一份職業
第1章
中型市場（企業）是獨特的
業務流程創新、增勢迅猛、加強監管以及
資本 /
不是“夫妻店” /
大型企業 /
中型市場究竟是什麼？ /
重要的僅僅是規模嗎？ /目錄
對本書的推薦
關於作者
致謝
序
前言一份職業
第1章
中型市場（企業）是獨特的
業務流程創新、增勢迅猛、加強監管以及
資本 /
不是“夫妻店” /
大型企業 /
中型市場究竟是什麼？ /
重要的僅僅是規模嗎？ /
服務於三類市場的經紀人和投行家 /
本章小結 /
第2章
中型市場（企業）並購活動的驅動因素和賣方
流動性和異域風情雞尾酒 /
嬰兒潮 /
信息技術時代 /
現在也不是你老爹那個時代的並購了 /
驅動交易的玻璃天花板 /
大魚和小魚 /
本章小結 /
第3章
在中型市場尋找和了解買方
謹小慎微的錢 /
了解買方和投資者的類型 /
尋找潛在買方 /
理想的買方談判對像 /
本章小結 /
第4章
中型企業待售準備，一手抓運營，一手抓出售
準備出售中型企業的三個階段 /
訴訟 /
總結 /
本章小結 /
第5章
與企業出售關聯的關鍵員工的獎勵和維護：公平還是勒索？
概述 /
關鍵員工報酬的常見情況 /
支付關鍵員工報酬的時機選擇 /
關鍵員工薪酬福利的納稅時間問題 /
澄清及備案的重要性——避免含糊不清的
承諾 /
與關鍵員工就競業禁止條款及不干涉協議
進行談判的時機 /
當心：激勵承諾與關鍵員工的職責或影
響力不相符會帶來潛在問題 /
時間避免關鍵員工問題的方式 /
針對非參與型股東的特殊問題 /
總結 /
本章小結 /
第6章
水晶球和中型企業的出售時機
泡沫、周期和商業價值 /
其他時機——整合收購 /
本章小結 /
第7章
保密信息備忘錄
收購項目概況 /
保密信息備忘錄——概述 /
客戶與保密信息備忘錄：緊密合作 /
保密信息備忘錄中的財務報表 /
本章小結 /
第8章
交易過程的保密性
基本保密原則 /
員工和保密：兩種方式 /
投資銀行與保密：在與客戶溝通的過
程中，要避免過早地披露信息 /
執行摘要和保密 /
在網站上公布待出售企業列表 /
保密協議 /
證券法和保密 /
本章小結 /
附錄A 保密協議範例 /
第9章
中型企業投資銀行顧問及中介機構
電信公司收購交易 /
專業投行機構和內部團隊的兼顧 /
選擇適合自己的投資銀行顧問 /
本章小結 /
第10章
巧用外部並購團隊
外部並購團隊 /
謹慎聘請外部團隊並進行排序：將單個任務和單次談判分開 /
本章小結 /
第11章
任何人都可以做並購嗎？
這活兒誰都能干嗎？ /
客戶達不到的專業高度 /
經驗和並購 /
本章小結 /
第12章
兩種競拍方式：非正式競拍和控制式競拍
競拍概論 /
資料室以及協商式競拍和控制式競拍的
次序 /
協商式競拍小結 /
競拍的需求：買方不願告訴企業出售方的
是什麼？企業出售方如何發現？這樣
公平嗎？/
本章小結 /
第13章
財務顧問協議、評估專家費用以及面對金錢誘惑保持誠信正直
深思熟慮的財務顧問協議 /
律師和財務顧問協議審閱 /
大筆財富和離奇行為 /
成功費或者額外獎金的計算 /
交易價值該如何計算 /
訂金（委托費） /
基礎合同期限 /
延長期 /
分手費 /
買方剝離及其方式 /
認股權證、購股權或其他權益的報酬形式 /
誠信、投資銀行和大筆錢財 /
在結算時的投行顧問費用——大筆錢財之
外的 /
客戶對專業顧問費的總體估算 /
本章小結 /
附錄B 財務顧問服務協議範本 /
第14章
買方投行顧問業務
買方 /
買方顧問vs賣方顧問 /
買方顧問費用 /
與計劃相關 /
同一時間應有多少家並購目標？ /
平臺方式vs財務方式 /
買方團隊由誰主導談判？ /
藝術vs科學 /
投行顧問代表了誰？作為買方代表可能
的利益衝突 /
本章小結 /
第15章
投資意向書：重要的文件
優秀的投資意向書的前期考慮內容 /
買方/賣方的優勢曲線 /
初步盡職調查vs詳細盡職調查 /
排他性、保密性以及投資意向書 /
肯定性答復條款 /
不足與機遇——初步盡職調查數據的披露
與準確性 /
“親愛的，我完成了交易！”原則——
完全掌控交易條款 /
在投資意向書中精準使用交易語言：“是”
的定義是什麼？ /
談判禮節和投資意向書 /
反向投資意向書 /
從買方角度看投資意向書 /
本章小結 /
第16章
並購談判背後的心理活動
客戶與談判 /
政客和正直 /
誠實和正直仍然是交友的佳策略 /
危險的電子郵件 /
每筆交易都有一千種死法 /
並購談判的中期結束時——其實就在投資
意向書確定之前 /
困難的或者不可理喻的談判對手 /
有關談判的後感想：懺悔 /
本章小結 /
第17章
與賣方的初次會談，對企業報價並控制談判節奏
奇怪的角色交換和首次會面 /
鼓勵所有的報價方案，無論如何把它們都
趕進帳篷 /
你敢發誓你說的是真話，句句實言，全部
屬實嗎？ /
出價的時機、秩序與節奏 /
本章小結 /
第18章
交易對價和交易結構
重要的是條款，不是價格，笨蛋！ /
交易對價和對價種類 /
交易結構 /
常用的對價形式概覽 /
總結：換算和比較報價方案 /
拒絕報價方案 /
買方如何創造性地使用對價形式 /
股票和估值 /
有關對價形式配比的後反思 /
本章小結 /
第19章
基於財務表現的額外對價條款
（對賭協議）
究竟是誰的盈利？ /
安撫性盈利能力支付的談判要點 /
本章小結 /
附錄C 關於基於財務表現的獎勵金額的
約定事項 /
第20章
求證階段，後的日子
詳細盡職調查 /
終協議 /
後的日子：投行家和律師 /
速度在後階段的重要性 /
交割和交割中的突襲 /
本章小結 /
第21章
聯姻之後：兼並後情況和收購
失敗
可能會有短暫的蜜月期，但成功的婚姻不多 /
本章小結 /
第22章
進入市場之前，賣方客戶需要評估嗎？
企業並購市場估值的四種基本情況 /
市場價值的正式評估和初步評估 /
投資價值和動態價值 /
答案 /
評估成本 /
市場中的初步評估 /
本章小結 /
第23章
企業並購估值中的“五的法則”“十的法則”以及“五的超級法則”
中型市場企業評估的基本知識 /
“五的法則”與“十的法則”，雞尾酒會上
的談話和快速計算 /
兩條鐘形曲線 /
“五的超級法則” /
博傻理論（買家要小心） /
本章小結 /
第24章
並購交易估值在應用中的藝術性
和科學性（賣方vs買方）以及
EBITDA的應用偏好
那麼，這值多少錢？估值課 /
一般性的經濟資產評估和特定企業的
估值 /
並購和息前稅前（攤銷）前利潤 /
價值評估的另一種方法：未來收益折現法
（DFE） /
本章小結 /
第25章
乘數討論和多重現實
一般性的乘數 /
風險和乘數 /
推斷出來的乘數與實際交易驅動的乘數 /
上市公司乘數與私有公司乘數 /
套利和“整合”：關於上市公司和私人公司
的價值與乘數的例子 /
本章小結 /
第26章
目標公司的內在定性價值
定量估值和定性估值 /
兩家律師事務所 /
價值驅動因素比數字更有用 /
年輕人，要麼被淘汰掉，要麼去塑料
行業 /
初步價值評估與價值驅動因素分析 /
本章小結 /
第27章
並購慣例和資產負債表目標的建立
慣例及其要求和基礎 /
一般意義上的資產負債表 /
一般意義上的並購慣例 /
實體和經營業務——重申 /
企業並購交易中的資產負債表慣例，或者
誰得到資產負債表？ /
除現金外的其他非經營性資產 /
確立交付目標（通常是資產負債表）——
一個永恆的瞬間 /
資產負債表：以談判時的為準，還是以
交割時的為準 /
資產負債表的營運資本目標 /
資產負債表的淨價值目標 /
重復計算的目標購買價格的調整 /
分歧的解決——校準 /
企業的正常經營 /
資產負債表和正常化 /
本章小結 /
第28章
特殊並購及並購估值問題
概述 /
對資產負債表上的不動產進行估值 /
對技術進行估值：技術也是一種經營業
務嗎？ /
對不盈利的企業的估值 /
進行風險投資和類似的投資時如何評估
快速增長企業的價值——這是真正的
估值嗎？ /
本章小結 /
第29章
關於並購中常見的稅收問題
稅收簡介 /
實體選擇：S型公司vs C型公司，資產交
易vs股份交易 /
選擇成為S型公司的時間對交易產生的影響
以及內置收益稅 /
其他交易結構問題 /
盈利能力支付 /
選擇何種稅收會計政策會對交易產生什麼
影響 /
重組交易結構（以股份交易舉例） /
在銷售和使用公益餘額信托之前通過贈予
方式處置企業股份 /
分離重組 /
小型企業 /
談判過程中，稅收問題到底有多重要？ /
本章小結 /
第30章
中型企業投資銀行業務：寫給咨詢
者及其他有意從事該工作的人們
什麼是投資銀行？ /
並購領域中一些具有諷刺意味的事 /
注意力缺乏癥與並購投行顧問 /
人際技巧 /
進入投資銀行業的一般切入點 /
投資銀行實踐中的文化問題—— 一些深入
思考 /
市場營銷：投資銀行一半時間都是在進行
業務拓展 /
多種營銷方式 /
人際關繫總述 /
提供優質服務，嚴格執行承諾 /
證券法問題 /
業務管理 /
在生活與並購領域都獲得成功 /
價值十的機遇 /
本章小結 /
第31章
後記：資本市場
第32章
再後記：正式估值方法的檢查
一隻鳥，還是一架飛機？ /
關於審校團隊 /

前言

前言一份職業

中型企業並購投資銀行職業生涯
風風雨雨一路走來，我從來不曾回頭看看。雖然初入職場的那一陣兒，我還是很在乎錢的（常常日思夜盼下一個發薪日）。但是，過了一段日子，賺錢就已經不再那麼重要了。我認為，並購交易本身帶來的興奮感就是對我們這些行業老人豐厚的獎勵。
即便是在中型市場中，你也會踫到一些很酷的人。比如世界各國的首腦、海軍將領、將軍，白宮高級官員、國會議員、內閣官員，大中型企業的總裁、私募股權基金和天使投資人，以及形形色色的人。雖然不是每個人都能促成交易（實際上，我內心裡認為他們是想這樣做的），但是至少他們對我們從事的工作都很有興趣。
事實上，工作內容有時候會讓人大跌眼鏡。作為一名投資銀行家和分析師，我曾接受的一項工作是對尼克松水門事件的錄音帶進行價值評估——誰會想到呢？我深愛這份職業，不願意拿它做交換，當然了，除非是與我的家人以及摯友回老家墨西哥城享受龍舌蘭酒和溫暖的陽光。前言一份職業

中型企業並購投資銀行職業生涯
風風雨雨一路走來，我從來不曾回頭看看。雖然初入職場的那一陣兒，我還是很在乎錢的（常常日思夜盼下一個發薪日）。但是，過了一段日子，賺錢就已經不再那麼重要了。我認為，並購交易本身帶來的興奮感就是對我們這些行業老人豐厚的獎勵。
即便是在中型市場中，你也會踫到一些很酷的人。比如世界各國的首腦、海軍將領、將軍，白宮高級官員、國會議員、內閣官員，大中型企業的總裁、私募股權基金和天使投資人，以及形形色色的人。雖然不是每個人都能促成交易（實際上，我內心裡認為他們是想這樣做的），但是至少他們對我們從事的工作都很有興趣。
事實上，工作內容有時候會讓人大跌眼鏡。作為一名投資銀行家和分析師，我曾接受的一項工作是對尼克松水門事件的錄音帶進行價值評估——誰會想到呢？我深愛這份職業，不願意拿它做交換，當然了，除非是與我的家人以及摯友回老家墨西哥城享受龍舌蘭酒和溫暖的陽光。
交易瘋子起源
1967年3月華盛頓特區——1970年6月紐約曼哈頓
作為一個初出茅廬、乳臭未干的會計師，我坐在辦公桌前——位於華盛頓特區郊區的一個客戶辦公室，正在按部就班地進行企業財務審計流程。坦率來說，我覺得無聊死了。我不能想像餘生繼續從事任何類似相關的工作會怎樣。當我聽到隔壁辦公室傳來激烈的談判對話時，我對手頭工作的判斷就越發肯定——可能就是在做無用功。就在離我幾英尺遠的地方，薄薄的白牆背後，我們的企業客戶—— 一家中型建築公司和他們的投資銀行家以及代表潛在買方的團隊正在唇槍舌劍地爭論收購意向書的有關條款。雖然我對正在發生的事情並不清楚，但是我有足夠的線索得出結論——我已被深深吸引。
三年過後，我在會計工作中取得了一些進展。一日，我發現自己身處華爾街某投行的會議室裡，空間寬敞，陳設精美。我正在聚精會神地聆聽有關某中型企業並購交易的討論，並得知並購後企業將申請上市（IPO）。作為會計師團隊的一員，我將為並購交易提供審計支持（受到的待遇就好像受了氣的小媳婦兒似的，無足輕重）。本次討論集中在並購交易中涉及的某些會計問題上。我觀察著某大型投行的董事長及他的下屬們與“八大”會計師事務所的資深審計合伙人及下屬審計師之間你來我往的激烈討論。大部分審計師都跟我一樣，既興奮又畏懼。坦率地說，這就像是一場競爭激烈的摔跤比賽。
以上分別發生在華盛頓特區和紐約的兩次特殊經歷，在我看來，讓我窺見了帷幕深處的商業世界之真神，至少那時，在並購市場上翻雲覆雨的交易撮合者已經緊緊俘獲了我的目光和心靈。他們中的大多數並不是胡須如雪、身著白袍、光輝耀眼而讓凡人如我可望不可及。但是在那一刻，雖然他們就矗立在那裡，我也深知自己想要走近他們，卻不知道如何到達。不過，我知道自己必須要到達，因為單單是看到、聽到他們正在從事交易，我的內心就已在不停地顫動。就讓其他人做生意開公司吧，再讓其他人為他們做賬、為他們擺脫法律煩擾、為他們營銷產品及服務。這些工作都不是我日思夜念的，我隻想“做交易”，即使我還不清楚這背後意味著的一切。
交易瘋子附體
1989年5月佐治亞州薩凡納
我和新合伙人把辦公室安置於市區中靠近河邊的地帶，也是這座城市正在復興的一片區域。這裡混合了新舊南方的特質，令人愉快並特別吸引我們。我實在很高興在那裡辦公。在會議室的長桌上打量著各位新同事，我想，我終能一償夙願了。我已經在金融服務行業摸爬滾打二十餘年，卻沒有直接進入並購領域。此刻，我相信自己終於到達了目的地，終於可以把多年所學全部用於並購交易。在工業發達的南方，我們這家規模較小的精品型投行將在傳統行業並購領域一展拳腳：紡織品、家具、食品制造和服務等。信息技術的繁榮尚需數年時間。在1989年5月，薩凡納的某個下午，當陽光灑進會議室的時候，我深信這是極好的預兆。但即便在那個時候，我也有很多工作和更多需要學習的地方。
回首1984年，我已是公共會計領域的高級合伙人，專注於並購交易咨詢業務。這樣的資質使得我成為一家跨州上市銀行的創始人、董事長兼CEO。在業餘時間裡，我從另外幾次創業經歷中，逐步掌握了成就投行並購業務的幾項必要技能（比我後來意識到的要少）。終於，我完全準備好依靠智慧和經驗而前進，我敢肯定，隨著技能一點點地累積和細化，我已經做好準備去開拓心儀多年的並購交易事業。或者，至少我是這樣想的。當然，我的新合伙人會帶來互補的技能，聚集在會議桌前的各位正是我想要的。但是，這可能也並不完全正確……不過，我會一邊起步，一邊摸索。
為什麼要寫這本並購的書？
沒用多久，我就知道，沒有比在遊泳中學遊泳更好的方法了。學習並購，隻能通過在真實世界裡進行並購交易來學習，邊干邊學。雖然我從合伙人身上也學到了不少，但也隻是起到了階段性效果。從某種程度上來說，這反映了生活中的一個簡單事實：中型市場（企業）的投資銀行並購是出了名的業務不穩定，因此，從業者們面臨著極高的職業淘汰率。隻有較少的中型市場（企業）並購中介機構可以經受住那些重大且曠日持久的金融危機的考驗，在經濟周期起

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